BetriebsaufgabeUnternehmen verschiedener Rechtsformen auflösen

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Regularien für die Auflösung und Abwicklung von Einzelunternehmen, GbR, OHG, KG, GmbH und UG.
erschienen: 06.02.2017
Schlagwörter: Organisation
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Betriebsaufgabe eines Einzelunternehmens

Bei der Betriebsaufgabe muss der Einzelunternehmer zusätzlich zur Einkommenssteuer auf den Gewinn aus dem laufenden Geschäftsjahr Einkommenssteuer auf den Gewinn aus der Betriebsaufgabe zahlen. Hierfür werden die Werte der verkauften Wirtschaftsgüter und der Wert des ins Privatvermögen überführten Betriebsvermögens addiert. Allerdings müssen die Kosten der Schließung sowie der Buchwert des Betriebsvermögens zu Gunsten des Einzelunternehmers berücksichtigt werden. Er darf danach keine gewerbliche Tätigkeit mehr ausüben, sonst verliert er die Steuervergünstigung rückwirkend.

Betriebsaufgabe einer GbR

Die Kündigung eines Gesellschafters führt zur sofortigen Auflösung der GbR, es sei denn die übrigen Gesellschafter beschließen einstimmig die Fortführung. Die Gesellschafter können die GbR auch durch einen einstimmigen Beschluss auflösen, entweder sofort oder nach Ablauf einer bestimmten Zeitspanne.

Mit der Auflösung ändert sich der Gesellschaftszweck der GbR. In dieser Zeit ist die Durchsetzung einzelner Ansprüche der Gesellschafter gegen die GbR gesperrt. Im Rahmen der Abwicklung werden schwebende Geschäfte beendet, überlassene Gegenstände an die Gesellschafter zurückgegeben, Schulden gegenüber Dritten beglichen und Einlagen der Gesellschafter zurückerstattet. Die GbR ist beendet, wenn das Abwicklungsverfahren abgeschlossen ist.

Betriebsaufgabe einer OHG und KG

Auch bei der OHG und der KG verläuft die Betriebsaufgabe in drei Phasen: Auflösung, Liquidation und vollständige Beendigung. Sobald das letzte Aktivvermögen verteilt ist, erlischt die Gesellschaft.

Die Auflösung muss in notariell beglaubigter Form von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Gleiches gilt für die Liquidatoren. Laut Gesetz werden sämtliche Gesellschafter automatisch zu Liquidatoren. Die Gesellschafter können aber einen oder mehrere Liquidatoren bestimmen oder im Gesellschaftsvertrag festlegen. Sie müssen zu Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und mit dem Ende der Liquidation eine Schlussbilanz erstellen, auf deren Grundlage das Geschäftsvermögen verteilt wird.

Die Auflösung einer GmbH & Co. KG läuft nach den gleichen Regeln ab. Soll auch die GmbH aufgelöst werden, erfolgt das in einem gesonderen Verfahren.

Betriebsaufgabe einer GmbH und UG

Die Gesellschafter müssen mit einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen die Auflösung formlos beschließen. Daraufhin erfolgt die Anmeldung der Auflösung mit notariell beglaubigter Unterschrift zur Eintragung ins Handelsregister. Auch die Liquidatoren müssen ins Handelsregister eingetragen werden.

In der Liquidationsphase wird die aufgelöste GmbH abgewickelt. Ziel ist es, das Vermögen an die Gesellschafter zu verteilen. Vorher müssen die Liquidatoren die laufenden Geschäfte beenden, Verpflichtungen der Firma erfüllen und Forderungen einziehen. Sie müssen das Vermögen der GmbH in Geld umsetzen, indem sie etwa Fahrzeuge oder Immobilien verkaufen.

Zu Beginn der Liquidation erstellen sie eine Eröffnungsbilanz, am Ende jeden Jahres einen Jahresabschluss sowie am Ende der Liquidation eine Schlussbilanz. Die Auflösung muss mit einem Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger bekanntgemacht werden. Mit diesem Aufruf beginnt das sogenannte Sperrjahr. Erst danach kann das Vermögen auf die Gesellschafter verteilt werden (Ende der Liquidationsphase). Dies muss wiederum ins Handelsregister eingetragen werden. Anschließend wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.

Über den Autor
Markus Mingers

Markus Mingers ist selbstständiger Rechtsanwalt und Inhaber der Kanzlei Mingers & Kreuzer. Er ist Dozent an der Gründerakademie Rhein-Sieg sowie Mitautor des "Handbuchs GmbH-Geschäftsführer" aus dem Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG.

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