FirmengründungEine GmbH in der Schweiz gründen

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Welche Voraussetzungen müssen für die Gründung einer GmbH in der Schweiz vorliegen? Wie läuft die Gründung der GmbH ab und welche Kosten entstehen? Was ist aus steuerrechtlicher Sicht zu beachten?
erschienen: 06.12.2016
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Wer sich in der Schweiz mit einer GmbH selbstständig machen will, hat Vorteile durch das flexible Arbeitsmarktgesetz sowie qualifizierte Arbeitskräfte. Dabei ist die GmbH eine der beliebtesten Rechtsformen, wenn es um die Gründung eines Unternehmens geht. Dies liegt auch an den rechtlichen Rahmenbedingungen, die die Revision des Arbeitsmarktgesetzes mit sich brachte:

  • Unternehmen können ihre GmbH finanziell uneingeschränkt entwickeln.
  • Das Stammkapital ist nicht mehr auf einen maximalen Betrag von zwei Millionen Franken festgelegt.
  • Eine GmbH kann auch durch eine Einzelperson gegründet werden.

GmbH schützt privates Vermögen

Ein Vorteil der GmbH ist der Schutz des privaten Vermögens. Macht die Firma Verluste, muss sie diese nur mit ihrem Stammkapital abdecken. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt. Bei einer Einzelfirma hingegen haftet der Inhaber mit seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen.

Mindestkapital für die Gründung liegt bei nur 20.000 Franken

Für Gründer bedeutsam ist die Tatsache, dass das Mindestkapital für die Gründung eine GmbH lediglich 20.000 Franken beträgt. Für viele ist eine Aktiengesellschaft mit einem Mindestkapital von 100.000 Franken vor allem in der Startphase zu teuer.

Ein weiteres Plus: Wie bei einer Aktiengesellschaft kann sich auch für eine GmbH die gesetzliche Pflicht ergeben, eine Revisionsstelle zu benennen. Wenn sich allerdings alle Gesellschafter einverstanden erklären, können kleine GmbHs darauf verzichten. Einzige Bedingungen:

  • Das Unternehmen darf nicht mehr als 10 Vollzeitstellen aufweisen.
  • Die Bilanzsumme muss weniger als 20 Millionen Franken betragen.

  • Der Jahresumsatz darf nicht mehr als 40 Millionen Franken ausmachen.

Steuerrechtliche Regelungen

Dem Bund zahlt eine GmbH jedes Jahr eine Gewinnsteuer. Auf kantonaler und kommunaler Ebene werden nochmals eine Gewinn- und zusätzlich Kapitalsteuer fällig. Die besagten Steuern bemessen sich nach dem Unternehmensgewinn sowie dem einbezahlten Gesellschaftskapital. Die Gesellschafter unterliegen somit einer wirtschaftlichen Doppelbesteuerung, das heißt jeder Gesellschafter muss als Privatperson zu den Gesellschaftssteuern noch Einkommens- und Vermögenssteuer bezahlen.

In der Praxis wird die Steuerlast der Gesellschaft jedoch meist durch eine Anhebung des Gesellschafter-Einkommens gemildert. Zudem kann durch eine geschickte Aufteilung des Ausschüttungssubstrats auf Dividenden und den Gesellschafterlohn auch eine interessante Einkommenssteuersituation auf der Privatseite der Gesellschafter erreicht werden.

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Kosten einer GmbH-Gründung

Die Gründungskosten für eine GmbH mit einer Bargründung von 20.000 Franken liegen zwischen 2.500 und 3.500 Franken je nach Sitzkanton der Gesellschaft und den dafür notwendigen Beratungsdienstleistungen.

Schritte zur Gründung einer GmbH

Folgende Schritte gilt es bei der Gründung einer GmbH in der Schweiz zu beachten.

Gründungsverfahren

Das Verfahren zur Gründung einer GmbH richtet sich im Wesentlichen nach dem der Aktiengesellschaft und nach den Vorschriften des schweizerischen Obligationenrechts (Art. 772 - 827). Damit eine GmbH entsteht, braucht es eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen mit einem Kapital von mindestens 20.000 Franken.

Firmenname

Ob ein Firmenname schon existiert, prüfen Unternehmen in der elektronischen Datenbank des Eidgenössischen Handelsregisters.

Gesellschaftskapital

Das Stammkapital der GmbH wird auf ein Kapitaleinzahlungskonto (Sperrkonto) bei einer Schweizer Bank eingezahlt. Dieses verbleibt dort, bis die GmbH beim zuständigen kantonalen Handelsregister eingetragen ist. Bei Sacheinlage-Gründungen sind ein Sacheinlage-Vertrag, ein Gründungsbericht sowie eine Prüfungsbestätigung eines besonders befähigten Wirtschaftsprüfers notwendig.

Statuten

Die Statuten regeln das Verhältnis der GmbH nach innen und müssen mindestens den Gesellschaftsnamen, Gesellschaftssitz und -zweck sowie das Stammkapital und dessen Anteilsstückelung je Gesellschafter umfassen. Entsprechende Musterstatuten stellen die kantonalen Handelsregisterämter zur Verfügung.

Beurkundung

Nachdem die Fragen des Firmensitzes, der Geschäftsführung und einer allfälligen Revisionsstelle geklärt sind, bedarf die Gründungsversammlung einer öffentlichen Beurkundung.

Handelsregister

Nach der öffentlich beurkundeten Gründungsversammlung kann die Firma beim zuständigen kantonalen Handelsregister zur Eintragung vorgelegt werden. Sobald der Handelsregisterauszug vorliegt – in der Regel dauert dies ein bis zwei Wochen – wird die Hausbank des Unternehmens der Gesellschaft das Stammkapital als „Working Capital“ freigeben.

Vorteile und Nachteile der Gründung einer GmbH

Vorteile

  • Es bedarf nur einer natürlichen oder juristischen Person.
  • Firmenname ist frei wählbar, allerdings mit dem Zusatz „GmbH“.
  • Keine persönliche Haftung der Gesellschafter; die Haftung reduziert sich auf das voll einbezahlte Stammkapital.
  • Relativ überschaubares Stammkapital von mindestens 20.000 Franken.
  • Durch die Gewinnglättung mittels unterschiedlich hoher Lohnbezüge der Gesellschafter können steuerliche Progressionsspitzen gebrochen werden.
  • Steuerfreier Kapitalgewinn bei einem Verkauf der Stammanteile.

Nachteile

  • Gründungskosten sind höher als etwa bei einer Einzelunternehmung.
  • Gesellschafter, Geschäftsführung, Stammkapital und die entsprechenden Stammeinlagen können im Handelsregister für jedermann und zu jeder Zeit eingesehen werden.
  • Wirtschaftliche Doppelbesteuerung auf den Reingewinn und das Stammkapital der GmbH sowie auf das Einkommen und Vermögen des Gesellschafters.
  • Administrativer Aufwand für Gesellschafterversammlungen, Protokolle oder Steuererklärungen.
Über den Autor
Peter Schöpfer

Peter Schöpfer berät und betreut ausländische Unternehmer bei ihrem Umzug in die Schweiz. Als Treuhänder – in der Schweiz eine Kombination aus Unternehmens - und Steuerberater – hilft er Mandanten bei der Lösung komplexer Fälle. In der Schweiz gilt Schöpfer als einer der kompetentesten Spezialisten für die Über- und Umsiedlung im EU-Raum.

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