GmbHAllgemeine Haftung von Geschäftsführern einer GmbH

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Geschäftsführer einer GmbH sollten wissen, wann, gegenüber wem und für was haften sie haften.
erschienen: 02.03.2016
Schlagwörter: Unternehmensführung
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Die Übernahme des Amts als Geschäftsführer einer GmbH ist mit einer erheblichen Verantwortung verbunden. Es besteht die Gefahr, persönlich haften zu müssen. Dabei stellt sich vor allem die Frage, wann und gegenüber wem der Geschäftsführer für welche Handlungen oder Unterlassungen haftet und wie ein solcher Haftungsanspruch im Zweifel durchgesetzt wird.

Wann und bis zu welcher Grenze haftet der Geschäftsführer?

Die Haftung des Geschäftsführers wird als Organhaftung bezeichnet. Sie ist also nicht etwa abhängig davon, ob der Geschäftsführer mit der Gesellschaft einen Anstellungsvertrag abgeschlossen hat, sondern richtet sich allein nach der gesellschaftsrechtlichen Stellung. Damit können auch Arbeitnehmer, etwa leitende Angestellte, der Geschäftsführerhaftung unterliegen. Dies ist zum Beispiel dann der Fall, wenn leitende Angestellte – häufig sogar ohne zusätzliche Vergütung – die Geschäftsführerstellung in einer anderen Gruppengesellschaft übernehmen.

Bei der Organhaftung kommt es für die Zeitdauer, in der Haftungsgefahr besteht, nicht auf die Eintragung im Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts an. Diese ist lediglich deklaratorisch. Die Haftung richtet sich vielmehr nach der Bestellung selbst, und zwar vom wirksamen Zustandekommen und der Bekanntgabe des Bestellungsbeschlusses bis hin zur wirksamen Abberufung, also zum wirksamen Amtsrücktritt und dessen Bekanntgabe an Geschäftsführer beziehungsweise Gesellschaft.

Ansprüche können gegenüber dem Geschäftsführer während und nach seiner Amtszeit geltend gemacht werden, und zwar bis zu deren Verjährung. Diese ist, anders als die allgemeine dreijährige Regelverjährung nach zivilrechtlichen Vorschriften, durch § 43 Abs. 4 GmbH-Gesetz (GmbHG) auf fünf Jahre verlängert. Im Gegensatz zur Haftung der GmbH selbst, die der Höhe nach auf das eingetragene Stammkapital begrenzt ist, ist die Haftung des Geschäftsführers in der Höhe unbegrenzt. Miit anderen Worten: Der Geschäftsführer haftet mit seinem gesamten privaten Vermögen.

Haftung für eigene und für Handlungen Dritter

Der Geschäftsführer haftet (naturgemäß) für seine eigenen Handlungen oder Unterlassungen. In der Praxis haftet er auch für Handlungen Dritter. Insbesondere dann, wenn er Aufgaben, für deren Erfüllung er verantwortlich ist, an Dritte delegiert hat.

Dem Geschäftsführer ist es aber nicht untersagt, ihm zufallende Aufgaben zu delegieren. Im Gegenteil: Seine Hauptaufgabe besteht darin, sich auf die Unternehmensführung zu konzentrieren. Daher ist er regelmäßig gezwungen, Teile seiner Aufgaben zu delegieren. Eine Haftung droht jedoch dann, wenn er Aufgaben delegiert, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind. Oder er delegiert diese an Mitarbeiter, die er nicht sorgfältig ausgewählt und/oder nicht vollständig oder ordnungsgemäß instruiert und/oder nicht ausreichend überwacht und kontrolliert hat.

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Themen:

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  • Die strafrechtlichen Risiken für Leitungspersonen
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Ort:
ebl factum rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
Eschersheimer Landstr. 6
60322 Frankfurt am Main

Außen- und Innenhaftung des Geschäftsführers

Bei der Haftung des Geschäftsführers wird grundsätzlich unterschieden zwischen der so genannten Außenhaftung, das heißt der Haftung gegenüber Dritten, und der so genannten Innenhaftung, welche durch die zentrale Haftungsnorm des GmbH-Rechts (§ 43 GmbHG) geregelt ist. Die Innenhaftung betrifft Fälle, in denen die Gesellschaft selbst oder aber der Insolvenzverwalter der Gesellschaft versucht, den Geschäftsführer in Haftung zu nehmen.

In Fällen der Außenhaftung können Dritte ihre Ansprüche eigenständig gegenüber dem Geschäftsführer geltend machen. Dies können etwa Vertragspartner der GmbH sein, wenn sie sich beispielsweise auf Fälle der Rechtsscheinhaftung berufen. Weit häufigere und weit gefährlichere Fälle der Außenhaftung sind indessen diejenigen, in denen etwa die Finanzverwaltung oder die Sozialversicherungsträger sich nicht an die GmbH, sondern an den Geschäftsführer persönlich halten. Dies betrifft meistens die Fälle, in denen die GmbH nicht mehr leistungsfähig ist.

Wofür haftet der Geschäftsführer?

Die Haftung des Geschäftsführers kann nicht nur durch Handlungen, sondern auch durch Unterlassung ausgelöst werden. Ein gerade in einer Krise häufig vorkommender folgenschwerer Fall ist beispielsweise das Nichtabführen von Sozialabgaben für Mitarbeiter, die nicht nur die persönliche Haftung des Geschäftsführers nach sich zieht, sondern nach § 266a StGB strafbewehrt ist – und zwar mit Freiheitsstrafe von bis zu fünf Jahren oder Geldstrafe.

Die Tatbestände der Geschäftsführerhaftung decken den gesamten Bereich möglicher Pflichtverletzungen im Gesellschaftsrecht, im allgemeinen Zivilrecht beziehungsweise Handelsrecht, insbesondere aber auch im Steuerrecht, Sozialversicherungsrecht sowie im Insolvenzrecht ab.

Zentrale Haftungsnorm im GmbH-Recht ist, wie gezeigt, § 43 GmbHG, wonach der Geschäftsführer in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden muss. Diese Sorgfalt wird objektiv gemessen, also unter Außerachtlassung etwaiger subjektiver Besonderheiten. Die Landgerichte gehen davon aus, dass derjenige, der das Amt des Geschäftsführers übernimmt, in der Lage ist, den vielfältigen Pflichten nachzukommen und über die hierfür notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen verfügt, auch wenn dies im konkreten Fall in keiner Weise zutrifft.

Durchsetzen der Haftung gegenüber dem Geschäftsführer

Die Geltendmachung von Haftungsansprüchen ist aus Sicht des Geschäftsführers problematisch. Im Gerichtsprozess muss die Gesellschaft (nur) darlegen und beweisen, dass ihr durch das Verhalten des in Anspruch genommenen Geschäftsführers ein Schaden entstanden ist (Grund und Höhe) und dass ein ursächlicher Zusammenhang zwischen möglicherweise pflichtwidrigem Verhalten des Geschäftsführers und dem entstandenen Schaden besteht.

Dem Geschäftsführer hingegen ist die vollständige Darlegungs- und Beweislast auferlegt, dass er die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt hat. Das heißt: Der Geschäftsführer muss sich, rechtlich gesprochen, komplett exkulpieren, also darlegen und beweisen, dass er pflichtgemäß und frei von Verschulden (Vorsatz beziehungsweise Fahrlässigkeit) gehandelt hat. Dies stellt ihn vor erhebliche Probleme.

In der Praxis werden Haftungsansprüche häufig dann geltend gemacht, wenn der Geschäftsführer (teilweise schon lange) ausgeschieden oder die Gesellschaft in Insolvenz geraten ist. Also zu einem Zeitpunkt, in dem der Geschäftsführer keinen ausreichenden Zugang zu den für ihn wichtigen Informationen und Unterlagen mehr hat, mit denen er sich entlasten könnte. Hinzu kommt, dass nach einer grundlegenden Entscheidung des Bundesgerichtshofs aus dem Jahr 2011 dem Geschäftsführer all das als eigenes Wissen zugerechnet wird, was aktenkundig in der Gesellschaft vorhanden ist.

[Redaktion in Zusammenarbeit mit W&W Publishers, Hanau]

Über den Autor
Dr. Jürgen Breitenstein

Jürgen Breitenstein ist spezialisiert auf Handels- und Gesellschafts- sowie auf Arbeitsrecht. Er hält Seminare für leitende Angestellte und Geschäftsführer.

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