Diplomarbeiten


(Fachbereiche): Betriebswirtschaft - Funktional Management / Unternehmensführung Betriebsübertragung / Unternehmensnachfolge

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Titel Abwehrmaßnahmen gegen feindliche Übernahmen
Untertitel Eine Betrachtung anhand des Praxisfalls der Übernahme der Peoplesoft Incorporation durch die Oracle Corporation
AutorIn Martina Lilienthal
Seiten 133 Seiten
Hochschule Bergische Universität - Gesamthochschule Wuppertal Deutschland
Art der Arbeit Diplomarbeit
Abgabe 2006
Note 1,3
Preis 98,00 EUR (inkl. MwSt.)
Bestellnummer 90010069
Sprache Deutsch
Medien Papier / CD
Inhaltsangabe
Einleitung:

Bereits in den letzten Jahrzehnten gab es vor allem in den USA und in Großbritannien eine Reihe spektakulärer feindlicher Unternehmensübernahmen. In Deutschland ist dieses Phänomen erst Anfang der neunziger Jahre verstärkt in das Bewußtsein der Öffentlichkeit gedrungen. Die viel zitierte Übernahme von Mannesmann durch die britische Vodafone Airtouch plc. stieß auf ein breites Interesse, so daß spätestens seit diesem Zeitpunkt Unternehmen, Medien und Bevölkerung für dieses Thema sensibilisiert sind. Damit stehen auch Vorstände deutscher Unternehmen vor der Problematik, feindliche Übernahmen im akuten Fall zu verhindern, respektive schon im Vorfeld Maßnahmen zu ergreifen, die eine Übernahme der eigenen Gesellschaft unattraktiv machen.

Die Unternehmensleitungen stehen also vor der Aufgabe, geeignete Abwehreinrichtungen auszuwählen, zu koordinieren und einzurichten. Im Vorfeld sind jedoch die mit den einzelnen Maßnahmen verbundenen wirtschaftlichen Folgen zu berücksichtigen. Diese meist negativen Auswirkungen sollten in einem angemessenen Verhältnis zu dem beabsichtigen Schutzeffekt stehen.

Ferner darf der juristische Aspekt nicht außer acht gelassen werden: So sind die aus der Palette der theoretisch zur Verfügung stehenden Abwehrmaßnahmen auf die jeweilige Situation zu beziehen und hinsichtlich ihrer rechtlichen Zulässigkeit zu bewerten (beispielsweise sind viele der in den USA zulässigen Abwehrmaßnahmen in Deutschland verboten).

Gang der Untersuchung:

In den ersten Kapiteln dieses Beitrages werden allgemeine theoretische Grundlagen behandelt, die zum besseren Verständnis der Problematik von Übernahmen hilfreich sind. Einleitend werden Hintergründe und Motive für feindliche Übernahmen aufgezeigt. Weiterhin werden verschiedene Abwehrinstrumente vorgestellt, wobei hier zuerst nach präventiven oder reaktiven Charakter differenziert wird. Eine weitere Kategorisierung erfolgt an der Frage, ob für die Instrumentierung ein Hauptversammlungsbeschluß erforderlich ist oder nicht. Ferner wird die feindliche Übernahme als komplettes Konstrukt vorgestellt: Die Interessen der von einer Übernahme betroffenen Akteure werden herausgearbeitet, dies geschieht separat für Bieter- und Zielgesellschaft. Anschließend werden die verschiedenen Möglichkeiten der Übernahme sowohl deren Finanzierungsalternativen vorgestellt.

In den anschließenden Kapiteln wird auf die rechtlichen Rahmenbedingungen und Restriktionen von Übernahmen in Deutschland und in den USA eingegangen. Letzteres ist für den in Kapitel 8 dargestellten Praxisfall relevant: Die Ende des Jahres 2004 erfolgte Übernahme des Softwarehauses Peoplesoft durch den Mitbewerber Oracle. Hierbei werden die Handlungen des Managements beider Unternehmen aus rechtlicher, wirtschaftlicher und persönlicher Perspektive untersucht. Dazu findet der Leser eine Prozessbeschreibung, die unter Angabe der Tagesdaten die Handlungen der einzelnen Akteure aufführt, die für den untersuchten Übernahmekampf relevant sind.

Anschließend werden die mit der Übernahme in Zusammenhang stehenden Veränderungen des Börsenkurses analysiert, dies erfolgt mit Hilfe der Bestimmung von abnormalen Renditen sowohl für die übernehmende, als auch für die übernommene Gesellschaft. In diesem Zusammenhang werden bereits existierende Studien zur Entwicklung von Aktienkursen bei Übernahmen vorgestellt. Weiterhin wird ein Vergleich zwischen deutschen und amerikanischen M&A-Aktivitäten aufgezeigt. Am Ende dieser Arbeit stellt sich eine Schlußansicht heraus sowie ein Ausblick auf die zukünftige Entwicklung der Aktivitäten auf den Märkten für Unternehmenskontrolle.

Im Anhang dieser Arbeit befindet sich das Datenmaterial, das für die Ermittlung der abnormalen Renditen erforderlich ist. Der Leser kann mit Hilfe der angegebenen Formeln unter anderem die Ermittlung der abnormalen Renditen und der Alpha- und Beta-Werte der beiden untersuchten Unternehmen nachvollziehen.

Inhaltsverzeichnis:

1. Einleitung 7
1.1 Anlaß dieser Arbeit 7
1.2 Vorgehensweise 8
1.3 Status Quo 8
2. Hintergründe von feindlichen Übernahmen 11
2.1 Begriffsbestimmungen 11
2.2 Merkmale übernahmegefährdeter Gesellschaften 13
2.3 Spezielle Begründungen für feindliche Übernahmen 15
2.3.1 Finanzielle Motive 15
2.3.1.1 Disciplinary Hypothesis 15
2.3.1.2 Underpriced Stock Hypothesis 15
2.3.1.3 Asset Stripping 16
2.3.2 Strategische Motive 16
2.3.2.1 Synergiehypothese 16
2.3.2.2 Marktbeherrschungshypothese 17
2.3.3 Persönliche Motive 18
2.3.3.1 Hybristheorie 18
2.3.3.2 Empire Buildung Hypothesis 18
3. Das Konstrukt der feindlichen Übernahme 20
3.1 Die von einer Übernahme betroffenen Akteure und ihre Interessen 20
3.1.1 Die Zielgesellschaft 20
3.1.1.1 Die Aktionäre 20
3.1.1.2 Das Management 22
3.1.1.3 Der Aufsichtsrat 23
3.1.2 Die Bietergesellschaft 24
3.1.2.1 Die Aktionäre 24
3.1.2.2 Das Management 24
3.1.3 Verbleibende Stakeholder 25
3.2 Möglichkeiten der Übernahme 26
3.2.1 Das öffentliche Übernahmeangebot 26
3.2.2 Bear Hug 27
3.2.3 Paketkauf 28
3.2.4 Sukzessiver Erwerb 29
3.2.5 Proxy Fight 29
3.3 Bezahlung 30
3.3.1 Das Barangebot 30
3.3.2 Der Aktientausch 30
3.4 Finanzierung 31
3.4.1 Junk Bond-Finanzierung 31
3.4.2 Überbrückungskredit 32
3.4.3 Highly Confident Letter 33
3.4.4 Finanzierung mit Aktien 33
3.4.5 Wertpapierdarlehen im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung 34
3.5 Ablauf einer feindlichen Übernahme unter Berücksichtigung von rechtlichen Aspekten 34
4. Kategorisierung und Bewertung ausgewählter Strategien des Managements gegen feindliche Übernahmen 37
4.1 Einleitende Überlegungen 37
4.2 Präventive Maßnahmen 39
4.2.1 Mit Hauptversammlungsbeschluß 39
4.2.1.1 Rückererwerb eigener Aktien 39
4.2.1.2 Gestaffelte Amtszeiten von Vorstand und Aufsichtsrat 41
4.2.1.3 Vinkulierte Namensaktien 41
4.2.1.4 Unternehmensverträge 43
4.2.1.5 Genehmigte Kapitalerhöhung 44
4.2.2 Ohne Hauptversammlungsbeschluß 44
4.2.2.1 Kurspflege und Public Relations 44
4.2.2.2 Wechselseitige Beteiligungen 45
4.3 Reaktive Maßnahmen 46
4.3.1 Mit Hauptversammlungsbeschluß 46
4.3.1.1 Veräußerung von Crown Jewels 46
4.3.1.2 Ordentliche Kapitalerhöhung 47
4.3.2 Ohne Hauptversammlungsbeschluß 48
4.3.2.1 Gegenangebot 48
4.3.2.2 White-Knight 49
4.3.2.3 Nutzen von rechtlichen Bestimmungen 50
4.4 Rechtliche und wirtschaftliche Bewertung 51
5. Rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland 54
5.1 Organisationsstruktur einer Aktiengesellschaft 54
5.2 Relevante deutsche Gesetze und deren Geltungsbereich 55
5.3 Konsequenzen des Übernahmenangebotes für den Vorstand 56
5.3.1 Die Zielgesellschaft 56
5.3.1.1 Informationspflichten 56
5.3.1.2 Die Neutralitätspflicht 56
5.3.2 Die Bietergesellschaft 57
5.3.2.1 Das Pflichtangebot 57
5.3.2.2 Veröffentlichungspflichten 57
6. Rechtliche Rahmenbedingungen für Übernahmen in den USA 59
6.1 Organisationsstruktur einer Corporation 59
6.2 Verteilung der Regelungskompetenz zwischen Bund und Staaten 60
6.3 Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien 62
6.3.1 Die Zielgesellschaft 62
6.3.2 Die Bietergesellschaft 63
7. Beschreibung von populären Abwehrmaßnahmen in den USA 68
7.1 Vorbemerkungen 68
7.2 Leverage Management Buyout 69
7.3 Rückkauf eigener Aktien 69
7.4 Shark Repellent Clauses 70
7.5 Poison Pills 72
7.6 Pac Man Defense 74
7.7 Scorched Earth 75
8. Darstellung und Bewertung der Übernahme von Peoplesoft durch den feindlichen Bieter Oracle 76
8.1 Beschreibung der Ausgangssituation 76
8.1.1 Allgemeine Unternehmensbeschreibung der Peoplesoft Inc. 76
8.1.2 Allgemeine Unternehmensbeschreibung der Oracle Corp. 77
8.1.3 Wirtschaftlich-strategische Entwicklungen in der IT-Branche bis 2003 77
8.2 Chronologie der Übernahme 79
8.3 Wirtschaftliche und rechtliche Aspekte der Übernahme 85
8.3.1 Angewandte Abwehrmaßnahmen 85
8.3.2 Fusionenkontrolle 86
8.3.3 Gründe für die Übernahme 87
8.4 Darstellung und Bewertung der Aktienkursentwicklung der beteiligten Unternehmen während des Übernahmevorhabens 89
8.4.1 Identifikation und mögliche Erklärung von Kurssprüngen 89
8.4.2 Ergebnisse bisheriger empirischer Untersuchungen zur Aktienkursentwicklung bei Übernahmen 90
8.4.3 Ermittlung von abnormalen Renditen 91
8.4.3.1 Vorbemerkungen und Voraussetzungen 91
8.4.3.2 Erklärung und Datenselektion 93
8.4.3.3 Berechnung 94
8.4.3.4 Kritik 97
8.5 Schlußbetrachtung 99
9. Vergleich der Übernahmeaktivitäten in Deutschland und den USA 101
10. Fazit und Ausblick 103
Anhang 106
Literaturverzeichnis 122

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