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Einleitung:
Die Unternehmensnachfolge ist ein sehr komplexes und aktuelles Themengebiet. In dieser Arbeit wird der spezielle Fall der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH und die Nachfolge über GmbH-Geschäftsanteile untersucht. Sie stellt eine Orientierungshilfe bei der Planung der Unternehmensnachfolge dar und gibt Anregungen zur Gestaltung.
Zunächst werden die rechtlichen Voraussetzungen und Besonderheiten des GmbH-Rechts erläutert. Diese Gestaltung ist bewußt so gewählt, da die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine GmbH ein wesentlicher Schritt für das Unternehmen ist. Der Leser hat so die Möglichkeit, einen schnellen Überblick über die relevanten Punkte des GmbH-Rechts zu erhalten. Anschließend werden die handelsrechtlichen und steuerlichen Auswirkungen einer Umwandlung erläutert. Insbesondere wird auch auf die verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten eingegangen.
Die so entstandenen GmbH-Geschäftsanteile können dann im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf einen Nachfolger übertragen werden. Dargestellt sind die steuerlichen Auswirkungen und Gestaltungsmöglichkeiten der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen.
Zur vereinfachten Darstellung dieses komplexen Sachverhalts sind in der Anlage mehrere Beispiele zu den verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten der Umwandlung und den einkommen- und schenkungsteuerlichen Auswirkungen der Anteilsübertragung aufgeführt. Diese Beispiele sind besonders praxisnah gestaltet. Eine geplante Umwandlung oder eine Anteilsübertragung im Wege der vorweggenommenen Erbfolge kann mit Hilfe dieser vereinfachten Darstellung sehr gut nachvollzogen werden.
Inhaltsverzeichnis:
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Abkürzungsverzeichnis
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V
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Abbildungsverzeichnis
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VII
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Tabellenverzeichnis
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VIII
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1.
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Einleitung
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1
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1.1
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Zielsetzung
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1
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1.2
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Notwendigkeit der Unternehmensnachfolge
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3
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1.2.1
|
Allgemeines zur Unternehmensnachfolge
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3
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1.2.2
|
Unternehmensnachfolge im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge
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7
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1.3
|
Gründe für den Rechtsformwechsel in eine GmbH
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11
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2.
|
Gesellschaftsrecht einer GmbH
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14
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2.1
|
Errichtung und Entstehung einer GmbH
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14
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2.1.1
|
Allgemeines
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14
|
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2.1.2
|
Errichtung einer GmbH
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14
|
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2.1.3
|
Die Phasen der Entstehung einer GmbH
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15
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2.1.4
|
Sachgründungsrecht einer GmbH
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17
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2.2
|
Haftung der Gesellschafter einer GmbH
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19
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2.3
|
Die Auflösung der GmbH und das Ausscheiden von Gesell-schaftern
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20
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2.4
|
Kapitalerhöhung
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21
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|
3.
|
Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH
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24
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3.1
|
Grundsätze zur Umwandlung
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24
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3.1.1
|
Arten der Vermögensübertragung
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24
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3.1.1.1
|
Einzelrechtsnachfolge
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24
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3.1.1.2
|
Gesamtrechtsnachfolge
|
24
|
|
3.1.1.3
|
Wertung der Übertragungsmöglichkeiten
|
24
|
|
3.1.2
|
Handels- und steuerrechtliche Einordnung
|
25
|
|
3.2
|
Handelsrechtliche Vorschriften der Ausgliederung
|
27
|
|
3.2.1
|
Rechtsgeschäftliche Grundlagen
|
27
|
|
3.2.2
|
Schutzbedürftige Interessengruppen
|
30
|
|
3.3
|
Steuerrechtliche Neutralitätsvoraussetzungen
|
32
|
|
3.3.1
|
Allgemeines
|
32
|
|
3.3.2
|
Der einzubringende Betrieb
|
33
|
|
3.3.3
|
Die Steuerpflicht des übernehmenden und übergebenden Rechtsträgers
|
34
|
|
3.3.4
|
Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten
|
34
|
|
3.4
|
Besteuerung der übernehmenden GmbH
|
35
|
|
3.4.1
|
Wertansätze
|
35
|
|
3.4.1.1
|
Einschränkungen des Wertansatzwahlrechts
|
35
|
|
3.4.1.2
|
Buchwert
|
37
|
|
3.4.1.3
|
Zwischenwert
|
38
|
|
3.4.1.4
|
Teilwert
|
39
|
|
3.4.2
|
Aufnahmebilanz und Einbringungsbilanz
|
40
|
|
3.4.3
|
Steuerlicher Übertragungsstichtag
|
42
|
|
3.5
|
Besteuerung des übertragenden Rechtsträgers
|
44
|
|
3.5.1
|
Einbringungsgewinn
|
44
|
|
3.5.2
|
Steuerverhaftung der einbringungsgeborenen Anteile
|
45
|
|
4.
|
Steuerliche Auswirkungen der vorweggenommenen Erbfolge über GmbH-Geschäftsanteile
|
48
|
|
4.1
|
Allgemeines
|
48
|
|
4.1.1
|
Möglichkeiten des Gesellschaftswechsels
|
48
|
|
4.1.2
|
Bewertung der GmbH-Geschäftsanteile
|
49
|
|
4.1.2.1
|
Allgemeine Grundsätze
|
49
|
|
4.1.2.2
|
Das Stuttgarter Verfahren
|
49
|
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4.1.2.3
|
Wertung
|
51
|
|
4.2
|
Einkommensteuerliche Auswirkungen
|
52
|
|
4.2.1
|
Einkommensteuerliches Entgelt
|
52
|
|
4.2.2
|
Die unentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen
|
57
|
|
4.2.3
|
Die teilentgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen
|
60
|
|
4.2.4
|
Die voll entgeltliche Übertragung von Geschäftsanteilen
|
62
|
|
4.3
|
Schenkungsteuerliche Auswirkungen
|
63
|
|
4.3.1
|
Zuwendung im Zivilrecht
|
63
|
|
4.3.2
|
Freigebige Zuwendung von Geschäftsanteilen
|
63
|
|
4.3.3
|
Schenkung unter Auflage
|
64
|
|
4.3.4
|
Die gemischte Schenkung
|
65
|
|
4.3.5
|
Mittelbare Zuwendungen
|
66
|
|
4.3.5.1
|
Mittelbare Zuwendungen von Geschäftsanteilen
|
66
|
|
4.3.5.2
|
Mittelbare Zuwendungen durch Wertübertragungen
|
66
|
|
4.3.6
|
Steuerliche Vergünstigungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen
|
67
|
|
4.3.7
|
Ermittlung des steuerpflichtigen Erwerbs und der Schenkung-steuer aus der Zuwendung von Geschäftsanteilen
|
68
|
|
|
Anlagen
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|
|
Literaturverzeichnis
|
IX
|
|
|
Quellenverzeichnis
|
XII
|
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