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Einleitung:
Eine Vielzahl von Unternehmen in Deutschland organisiert sich in den Rechtsformen der Einzelunternehmen, der GmbH, OHG oder GmbH & Co. KG. Die Rechtsform der AG wird jedoch sehr wenig genutzt. Nach Betrachtung der Umsatzgrößen wird jedoch deutlich, dass die Aktiengesellschaften trotz ihrer sehr geringen Anzahl einen erheblichen Anteil am Gesamtumsatz der Unternehmen in Deutschland aufweisen.
An dieser Tatsache ist zu erkennen, dass die Rechtsform der Aktiengesellschaft vor allem von den großen Unternehmen genutzt wird. Die mittelständischen Unternehmen organisieren sich zum größten Teil in den Rechtsformen der GmbH, KG oder GmbH & Co. KG. Die Festlegung des Themas der Diplomarbeit auf die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die "kleine" AG entstand auf Empfehlung des Praxispartners: "Das von Ihnen ausgewählte Thema der Umwandlung mittelständischer Unternehmen, insbesondere auch von der GmbH & Co. KG in die Rechtsform der kleinen AG ist auch in unserer Kanzlei von hoher praktischer Relevanz.".
Die Eigenkapitalquote von deutschen Unternehmen ist im internationalen Vergleich sehr gering. Eine geringe Eigenkapitalquote wirkt sich speziell in wirtschaftlich angespannten Zeiten negativ auf das Unternehmen aus. Die Rechtsform der AG hat den großen Vorteil, sich fast unbegrenzt auf dem organisierten Eigenkapitalmarkt bedienen zu können. Auch für die "kleine" nichtbörsennotierte AG gibt es aufgrund der leichten Übertragbarkeit von Aktien, Möglichkeiten, neue Aktionäre aufzunehmen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Aufgrund dieser Tatsachen sah sich der Gesetzgeber veranlasst, das Aktiengesetz und Umwandlungsrecht zu überarbeiten und die Rechtsform der AG auch für kleine mittelständische Unternehmen attraktiv zu machen.
Das Gesetz zur Deregulierung des Aktienrechts trat am 02. August 1994 in Kraft, dass Umwandlungsgesetz und Umwandlungssteuergesetz gelten seit dem 01. Januar 1995. Die damit geschaffene "kleine" AG ist jedoch keine neue Rechtsform. Vielmehr wurden Vereinfachungen im bestehenden Aktienrecht für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften geschaffen. Der umgangssprachliche Ausdruck "kleine" Aktiengesellschaft hat demzufolge nichts mit der Unternehmensgröße zu tun, es kommt lediglich auf die fehlende Börsennotierung an. Nach § 3 Abs. 2 AktG ist eine Gesellschaft börsennotiert, wenn ihre "Aktien an einem Markt zugelassen sind, der von staatlich anerkannter Stelle geregelt und überwacht wird, regelmäßig stattfindet und für das Publikum mittelbar oder unmittelbar zugänglich ist." Prinzipiell gelten alle Vorschriften des Aktiengesetzes, weshalb im folgenden auf den Zusatz "kleine" verzichtet wird. Behandelt wird in dieser Diplomarbeit grundsätzlich die nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft. Die Unterschiede zur börsennotierten AG werden im Punkt 2.3.1 dargestellt.
Die vorliegende Diplomarbeit mit dem Thema "Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die "kleine" Aktiengesellschaft - Masterplan" ist nicht für Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwälte geschrieben und kann diese während der Umgründung nicht ersetzen. Vielmehr wird ein Leitfaden für den Unternehmer erstellt, der sich für die Möglichkeiten, die sich durch einen Rechtsformwechsel ergeben, interessiert. Dieser Leitfaden wird den Ablauf einer Unternehmensumwandlung speziell nach gesellschaftsrechtlichen Kriterien verdeutlichen.
Gang der Untersuchung:
Zur Verwirklichung dieser Zielstellung ist es erforderlich, im Punkt 2. zunächst die Rechtsformen der GmbH & Co. KG sowie AG zu vergleichen und die gesellschaftsrechtliche sowie steuerrechtliche Einordnung zu untersuchen.
Als nächstes wird im Punkt 3. die Gründung einer AG beschrieben, da dies Vorraussetzung für den Umwandlungsprozess ist. Für einige Möglichkeiten der Umwandlung ist ein bestehender Rechtsträger notwendig, bei einer anderen Möglichkeit verweist das Umwandlungsgesetz auf die Gründungsvorschriften des Aktienrechts. Aus diesem Grund wird die Gründung der AG sehr ausführlich erläutert.
Im Punkt 4. wird der Umwandlungsprozess von der GmbH & Co. KG in die AG erklärt. Dabei werden zunächst vorbereitende Schritte, wie Kapitalerhöhung bei AG und GmbH, erläutert. Als nächstes werden die Möglichkeiten zum Vollzug eines Rechtsformwechsels, die das Umwandlungsgesetz bietet, kurz erläutert und nach der Zulässigkeit für die Rechtsform der GmbH & Co. KG abgegrenzt. Es werden dann zwei Varianten der Umwandlung ausführlich behandelt.
In der Zusammenfassung im Punkt 5. werden die Vorteile und Nachteile der Rechtsformen GmbH & Co. KG und AG anhand des Vergleichs aus Punkt 2. dargestellt. Der Unternehmer wird dadurch den Nutzen einer Umwandlung seines Unternehmens selbst abwägen können. Denn wie jede Rechtsform hat auch die AG ihre Schwächen. Als nächstes werden in der Zusammenfassung Empfehlungen für den Gründungs- und Umwandlungsprozess gegeben. Diese Hinweise werden es ermöglichen, die günstigste Umwandlungsform für ein Unternehmen zu finden. Des weiteren wird ein Masterplan für die Unternehmensumwandlung erstellt. Dieser Plan fasst die wesentlichen Schritte im Checklistenformat zusammen.
Inhaltsverzeichnis:
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Vorwort
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I
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Inhaltsverzeichnis
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II
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Abkürzungsverzeichnis
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VI
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Abbildungsverzeichnis
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VII
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Tabellenverzeichnis
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VII
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1.
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Einleitung
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1
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2.
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Darstellung der Rechtsformen GmbH & Co. KG und AG
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5
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2.1
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Allgemeines
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5
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2.2
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Gesellschaftsrechtliche Merkmale der GmbH & Co. KG
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5
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2.2.1
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Rechtsgrundlagen
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5
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2.2.2
|
Organschaften
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8
|
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2.2.3
|
Rechnungslegung
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8
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2.2.4
|
Übertragung von Geschäftsanteilen
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9
|
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2.2.5
|
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
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10
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2.3
|
Gesellschaftsrechtliche Merkmale der Aktiengesellschaft
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10
|
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2.3.1
|
Rechtsgrundlagen
|
10
|
|
2.3.2
|
Organschaften
|
11
|
|
2.3.3
|
Rechnungslegung
|
12
|
|
2.3.4
|
Übertragung von Geschäftsanteilen
|
12
|
|
2.3.5
|
Mitbestimmung der Arbeitnehmer
|
13
|
|
2.4
|
Steuerrechtliche Merkmale
|
13
|
|
3.
|
Gründung einer Aktiengesellschaft
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15
|
|
3.1
|
Allgemeines
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15
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3.2
|
Die einfache Gründung
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15
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|
3.2.1
|
Feststellung der Satzung
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15
|
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3.2.1.1
|
Firma und Sitz der Gesellschaft
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17
|
|
3.2.1.2
|
Gegenstand des Unternehmens
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17
|
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3.2.1.3
|
Höhe des Grundkapitals
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18
|
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3.2.1.4
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Nennbetrag und Anzahl der Aktien
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19
|
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3.2.1.5
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Namensaktien und Inhaberaktien
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21
|
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3.2.1.6
|
Anzahl der Vorstandsmitglieder
|
21
|
|
3.2.1.7
|
Form der Bekanntmachung
|
22
|
|
3.2.2
|
Errichtungserklärung und Übernahme der Aktien
|
22
|
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3.2.3
|
Bestellung der Organe
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23
|
|
3.2.3.1
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Der Aufsichtsrat
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23
|
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3.2.3.2
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Der Vorstand
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25
|
|
3.2.4
|
Einzahlung der Einlagen
|
26
|
|
3.2.5
|
Anfertigung des Gründungsberichtes
|
26
|
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3.2.6
|
Gründungsprüfung durch Aufsichtsrat und Vorstand
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28
|
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3.2.7
|
Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Registergericht
|
29
|
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3.2.8
|
Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung durch das Registergericht
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30
|
|
3.2.9
|
Gründungsmängel
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32
|
|
3.3
|
Die qualifizierte Gründung
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33
|
|
3.3.1
|
Sachgründung
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34
|
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3.3.2
|
Nachgründung
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35
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3.4
|
Vorratsgründung - Mantelgründung
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37
|
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4.
|
Die Umwandlung einer GmbH & Co. KG in die kleine AG
|
39
|
|
4.1
|
Allgemeines
|
39
|
|
4.2
|
Besonderheiten bei der Umwandlung einer GmbH & Co. KG
|
39
|
|
4.3
|
Vorbereitung der Umwandlung
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41
|
|
4.3.1
|
Das Anwachsungsmodell
|
41
|
|
4.3.2
|
Kapitalerhöhung bei der GmbH
|
43
|
|
4.3.2.1
|
Beschluss über die Kapitalerhöhung
|
44
|
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4.3.2.2
|
Übernahmevertrag
|
45
|
|
4.3.2.3
|
Leistung der Einlagen
|
45
|
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4.3.2.4
|
Anmeldung der Kapitalerhöhung
|
46
|
|
4.3.2.5
|
Eintragung und Bekanntmachung der Kapitalerhöhung
|
46
|
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4.3.3
|
Bedingte Kapitalerhöhung bei der AG
|
46
|
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4.3.3.1
|
Beschluss der Hauptversammlung
|
49
|
|
4.3.3.2
|
Prüfung der Kapitalerhöhung durch externe Prüfer
|
50
|
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4.3.3.3
|
Anmeldung des Beschlusses zur Eintragung in das Handelsregister
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50
|
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4.3.3.4
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Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung
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51
|
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4.3.3.5
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Bezugserklärung und Ausgabe der Bezugsaktien
|
51
|
|
4.3.3.6
|
Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien
|
52
|
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4.4
|
Umwandlung durch Verschmelzung
|
53
|
|
4.4.1
|
Allgemeines
|
53
|
|
4.4.2
|
Verschmelzung durch Aufnahme
|
54
|
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4.4.2.1
|
Aufstellung der Schlussbilanz der beteiligten Rechtsträger
|
56
|
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4.4.2.2
|
Verschmelzungsvertrag
|
58
|
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4.4.2.3
|
Beschluss über den Verschmelzungsvertrag
|
60
|
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4.4.2.4
|
Anmeldung der Verschmelzung
|
61
|
|
4.4.2.5
|
Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung
|
62
|
|
4.5
|
Umwandlung durch Formwechsel
|
64
|
|
4.5.1
|
Anwendung von Gründungsvorschriften der AG
|
65
|
|
4.5.2
|
Ablauf des Formwechsels
|
66
|
|
4.5.2.1
|
Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
|
66
|
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4.5.2.2
|
Umwandlungsbericht
|
69
|
|
4.5.2.3
|
Umwandlungsbeschluss
|
69
|
|
4.5.2.4
|
Bestellung der Organe
|
71
|
|
4.5.2.5
|
Gründungsprüfung
|
71
|
|
4.5.2.6
|
Anmeldung des Formwechsels
|
72
|
|
4.5.2.7
|
Prüfung, Eintragung und Bekanntmachung des Formwechsels
|
72
|
|
5.
|
Zusammenfassung und Handlungsempfehlungen
|
74
|
|
5.1
|
Wahl der Rechtsform
|
74
|
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5.2
|
Umwandlung in die AG
|
77
|
|
5.2.1
|
Vergleich der Umwandlungsformen
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77
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5.2.2
|
Masterplan einer Unternehmensumwandlung
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78
|
|
|
Literaturverzeichnis
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80
|
|
|
Anlagenverzeichnis
|
85
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