Diplomarbeiten


(Fachbereiche): Betriebswirtschaft - Funktional Steuerlehre / Steuerrecht

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Titel Die Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften oder Einzelunternehmen
Untertitel Nach dem neuen Recht (Steuersenkungsgesetz und Steuersenkungsergänzungsgesetz) ohne Berücksichtigung der Übergangsregelungen
AutorIn Aysegül Tasyurdu
Seiten 88 Seiten
Hochschule Fachhochschule Düsseldorf Deutschland
Art der Arbeit Diplomarbeit
Abgabe 2001
Note 2,8
Preis 58,00 EUR (inkl. MwSt.)
Bestellnummer 90005725
Sprache Deutsch
Medien Papier / CD
Inhaltsangabe
Einleitung:

Die Aufgabe der betriebswirtschaftlichen Organisationslehre wird vor allem darin gesehen, die komplexen Zusammenhänge unternehmerischen Wirkens durch Bildung von Organisationseinheiten, d.h. Zusammenfassung von personellen und sachlichen Mitteln eines Teils des Unternehmens zu einer abgegrenzten Einheit, nach rationalen Kriterien aufzuspalten, so dass sich die Aufgabenerfüllung als arbeitsteiliger, optimaler Prozess darstellt. Um die Effizienz der Unternehmensorganisation zu gewährleisten, muss sich das Unternehmen an die laufend ändernden Umweltbedingungen anpassen sowie an die voranschreitende Verflechtung der Märkte und damit der einhergehende Zunahme des Wettbewerbs. Die o. g. Bedingungen setzen jedoch eine strukturelle Flexibilität voraus, d.h. ein Unternehmen ohne große bürokratische Hemmnisse grundlegend umzustrukturieren. Daher wird innerhalb der Unternehmensplanung der situativen Rechtsformwahl große Bedeutung beigemessen. Das Gesellschaftsrecht bietet eine Vielzahl von unterschiedlichen Rechtsformen an, die sich grundlegend unterscheiden, bspw. die Personengesellschaft eignet sich für Unternehmer, für die die personenbezogenen Elemente im Vordergrund stehen, wohingegen es bei der Kapitalgesellschaft in erster Linie auf die Beschaffung von Fremdkapital ankommt. Zulässig sind jedoch nur die Rechtsformen, die dem Unternehmen durch das Gesetz zur Verfügung gestellt werden.

Die Anpassung der Rechtsform an veränderte Verhältnisse ist jedoch nicht der alleinige Anwendungsbereich des Umwandlungsrechts. Es stellt gleichzeitig ein Gestaltungsinstrument dar. Die rechtliche Neuorientierung eines Unternehmens kann auch durch den internen Wachstum, einen Generationswechsel sowie aufgrund der Notwendigkeit der Aufnahme von Gesellschaftern gegeben sein. Zusätzlich zu den bereits genannten Gründen können auch die rechtlichen Rahmenbedingung hinsichtlich der Haftungsbeschränkung und der Beschaffung von Finanzierungsmitteln, sei es durch den Weg an die Börse oder durch den Einsatz von stillen Reserven, ausschlag-gebend für eine Veränderung der Rechtsform sein.

Gang der Untersuchung:

Im den folgenden Kapiteln I.3. bis I.4. werden rechtliche und steuerliche Zielsetzungen dargelegt, die für beide Umwandlungsvorgänge maßgebend sind. In der Untersuchung werden grenzüberschreitende Umwandlungsvorgänge sowie ausländische Beteiligungen außer Acht gelassen. Das Kapitel II. enthält umwandlungsrechtliche Grundlagen in der Gestalt, dass eine Abgrenzung der Unternehmensformen vorgenommen wird. Im Kapitel III. werden auf die steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft auf ein EU eingegangen und an Hand eines kurzen Beispiels verdeutlicht. Im darauffolgenden Kapitel IV. werden die steuerlichen Auswirkungen der Umwandlung einer KapG in eine PersG behandelt und ebenfalls an einem kurzen Beispiel verdeutlicht. Da die steuerlichen Ausführungen der Umwandlung einer KapG auf ein EU mit denen der PersG weitestgehend übereinstimmen, wird auf diese im Kapitel IV. nicht so ausführlich wie im Kapitel III eingegangen. Abschließend zu dieser Arbeit erfolgt eine Zusammenfassung.

Inhaltsverzeichnis:

Inhaltsübersicht I
Abkürzungsverzeichnis VI
I. Einführung 1
1. Problemstellung 1
2. Gang der Untersuchung und Abgrenzung 2
3. Ziele des Umwandlungsgesetzes 2
3.1 Ordnungspolitische Ziele 3
3.2 Gläubigerschutz 3
3.2.1 Organhaftung 4
3.2.2 Schadensersatzhaftung des übertragenden Rechtsträgers 4
3.2.3 Sicherheitsleistungen 5
3.3 Schutz der Anteilseigner 6
3.3.1 Information der Anteilseigner 6
3.3.2 Barabfindung 6
3.3.3 Bare Zuzahlung 7
3.3.4 Beschlussmehrheit 7
3.3.5 Rechtsschutz der Anteilseigner 8
3.3.5.1 Klage gegen die Wirksamkeit 8
3.3.5.2 Unbedenklichkeitsverfahren 8
3.3.5.3 Spruchverfahren 9
3.4 Schutz der Arbeitnehmer 10
4. Ziele und grundsätzliche Regelungen des UmwStG 10
5. Grundsätzlicher steuerlicher Rechtsformvergleich 11
5.1 Laufende Besteuerung 11
5.2 Besonderheiten bei Aufwendungen der Unternehmen 12
II. Umwandlungsrechtliche Grundlagen 14
1. Überblick über die Umwandlungsarten 14
1.1 Verschmelzung 14
1.2 Formwechsel 14
1.3 Spaltung 15
1.4 Vermögensübertragung 16
2. Eingrenzung des Themas 16
III. Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf ein Einzelunternehmen 17
1. Umwandlungsrechtliche Regelungen 17
1.1 Ablauf der Umwandlung 17
1.1.1 Verschmelzungsvertrag 17
1.1.2 Verschmelzungsbericht 18
1.1.3 Verschmelzungsprüfung 19
1.1.4 Verschmelzungsbeschluss 19
1.1.5 Registereintragung der Verschmelzung 20
2. Handelsrechtliche Behandlung der Verschmelzung 21
2.1 Handelsrechtlicher Umwandlungsstichtag 21
2.2 Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft 21
2.3 Bilanzierung beim übernehmenden Einzelunternehmer 22
3. Steuerliche Grundlagen der Verschmelzung 23
3.1 Steuerlicher Übertragungsstichtag 23
3.2 Maßgeblichkeitsprinzip 23
3.3 Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz 25
3.3.1 Buchwert 25
3.3.2 Teilwert 26
3.3.3 Zwischenwert 27
3.3.4 Gemeiner Wert 27
4. Primärsteuerwirkungen 27
4.1 Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der übertragenden Kapitalgesellschaft 28
4.1.1 Sonderfälle bei der Bilanzierung 29
4.1.1.1 Eigene Anteile 29
4.1.1.2 Immaterielle Wirtschaftsgüter 29
4.1.1.3 Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter 30
4.1.1.4 Pensionsrückstellungen 30
4.1.2 Verlustberücksichtigung 30
4.1.3 Umwandlungskosten 31
4.1.4 Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns bzw. -verlustes 32
4.2 Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene des übernehmenden Einzelunternehmers 33
4.2.1 Einzelfälle bei der Bilanzierung 33
4.2.1.1 Eigene Anteile 33
4.2.1.2 Immaterielle Wirtschaftsgüter 33
4.2.1.3 Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter 34
4.2.1.4 Pensionsrückstellungen 34
4.2.1.5 Verlustvorträge 35
4.2.2 Fortführung steuerlicher Rechtspositionen 35
4.2.2.1 Bewertungsmodalitäten 35
4.2.2.2 Vorbesitzzeiten 36
4.2.3 Umwandlungskosten 37
4.2.4 Übernahmegewinn bzw. -verlust 37
4.2.4.1 Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlustes 37
4.2.4.2 Ermittlung und Besteuerung des Übernahmegewinns bzw. -verlustes 40
5. Sekundärsteuerwirkungen 41
5.1 Vorgänge im Rückwirkungszeitraum 41
5.2 Gewinnausschüttung der übertragenden Kapitalgesellschaft 42
5.2.1 Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit 42
5.2.2 Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit 43
5.2.3 Andere Rechtsgeschäfte der übertragenden Kapitalgesellschaft im Rückwirkungszeitraum 44
5.3 Übernahmefolgegewinn 45
6. Nebensteuer 46
6.1 Umsatzsteuer 46
6.2 Grunderwerbsteuer 46
7. Fallbeispiel 47
IV. Formwechsel einer Kapitalgesellschaften in eine Personengesellschaft 49
1. Ablauf des Formwechsels 49
1.1 Umwandlungsentwurf 49
1.2 Umwandlungsbericht 49
1.3 Umwandlungsbeschluß 51
1.4 Registeranmeldung/-eintragung des Formwechsels 51
2. Handelsrechtliche Regelungen des Formwechsels 52
2.1 Handelsrechtlicher Stichtag des Formwechsels 52
2.2 Bilanzierung bei der übertragenden Kapitalgesellschaft 52
2.3 Bilanzierung bei der übernehmenden Personengesellschaft 53
3. Steuerliche Grundlagen des Formwechsels 54
3.1 Steuerlicher Stichtag des Formwechsels 54
3.2 Maßgeblichkeitsgrundsatz 54
3.3 Wertansätze in der steuerlichen Schlußbilanz 55
4. Primärsteuerwirkungen 55
4.1 Steuerliche Auswirkungen auf der Ebene der formwechselnden Kapitalgesellschaft 55
4.1.1 Sonderfälle bei der Bilanzierung 55
4.1.1.1 Ausstehende Einlagen der Anteilsinhaber 55
4.1.1.2 Beteiligungen 55
4.1.1.3 Eigene Anteile 56
4.1.1.4 Immaterielle Wirtschaftsgüter 56
4.1.1.5 Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter 57
4.1.1.6 Pensionsrückstellungen 57
4.1.2 Verlustberücksichtigung 57
4.1.3 Umwandlungskosten 58
4.1.4 Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns bzw. -verlustes 58
4.2 Steuerliche Auswirkung auf der Ebene der übernehmenden Personengesellschaft und deren Gesellschafter 59
4.2.1 Einzelfälle bei der Bilanzierung 59
4.2.1.1 Eigene Anteile 59
4.2.1.2 Immaterielle Wirtschaftsgüter 60
4.2.1.3 Abfindungsverpflichtung gegenüber ausscheidender Gesellschafter 60
4.2.1.4 Pensionsrückstellungen 60
4.2.1.5 Verlustvorträge 61
4.2.2 Fortführung steuerlicher Rechtspositionen 61
4.2.2.1 Bewertungsmodalitäten 61
4.2.2.2 Vorbesitzzeiten 61
4.2.3 Umwandlungskosten 61
4.2.4 Übernahmegewinn bzw. -verlust 62
4.2.4.1 Sonderregelungen zur Ermittlung des Übernahmegewinns/-verlustes 62
4.2.4.2 Ermittlung und Besteuerung des Übernahmegewinns/-verlustes 62
5. Sekundärwirkungen 64
5.1 Vorgänge im Rückwirkungszeitraum 64
5.2 Gewinnausschüttung der formwechselnden Kapitalgesellschaft 64
5.2.1 Vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit 64
5.2.2 Nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag begründete Ausschüttungsverbindlichkeit 65
5.2.3 Andere Rechtsgeschäfte der formwechselnden Kapitalgesellschaft im Rückwirkungszeitraum 66
5.3 Übernahmefolgegewinn 66
6. Nebensteuern 67
6.1 Umsatzsteuer 67
6.2 Grunderwerbsteuer 67
7. Fallbeispiel 67
V. Zusammenfassung 70
Literaturverzeichnis 72

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