ComplianceUnternehmenspolitik und ethische Grundsätze verbinden

Compliance reicht vom Umweltschutz über Arbeitnehmerschutzrechte bis zu Markenrechten und Werbeverboten, um nur einige Beispiele zu nennen. In all diesen Bereichen können Gesetzeswidrigkeiten von Mitarbeitern schwerwiegende Folgen nach sich ziehen. Wer meint, dies sei nichts Neues, verkennt die Dynamik der gegenwärtigen Entwicklung. Nicht nur die Shareholder, sondern auch Gerichte stellen immer höhere Anforderungen an präventive Maßnahmen in Unternehmen.

Beispiel: Nach § 130 des Ordnungswidrigkeiten-Gesetzes (OwiG) sind Unternehmensleitungen mit Geldbußen von bis zu einer Million Euro zu belegen, wenn im Unternehmen gegen Pflichten verstoßen wurde und die Führung Aufsichtsmaßnahmen unterlassen hatte, die den Pflichtverstoß verhindert oder wesentlich erschwert hätten. Hinzu können Schadensersatzforderungen durch den oder die Eigentümer kommen.

Somit stehen Führungskräfte – und zwar unabhängig von der Größe des jeweiligen Unternehmens – in der Pflicht, ein Compliance-Programm einzuführen und umzusetzen. Grundlage dafür ist eine Risikoanalyse, die die Größe des Unternehmens, die Branche und weitere Risikoelemente einbezieht. In den meisten Fällen ist der Einkauf besonderen Risiken ausgesetzt, ebenso – falls vorhanden – die Bauabteilung; hinzu kommen Risiken in bestimmten Absatzmärkten.

Prävention beginnt mit dem Aufstellen interner Regeln, die allen Beschäftigten klare Vorgaben an die Hand geben und die hinter dem Compliance-Programm stehenden Beweggründe beziehungsweise die Firmenphilosophie darlegen. Dazu gehörenunter anderem:

• Code of Conduct und Richtlinien: Der Code of Conduct oder Ethikcode enthält die wesentlichen Werte und Grundüberzeugungen des Unternehmens, die Basis aller weiteren konkreten Regelungen. Richtlinien beziehen sich auf einzelne Bereiche, zum Beispiel den Umgang mit Geschenken und Einladungen oder die Vergabe von Spenden und Entscheidungen über Sponsoring. Hierbei sind jeweils sachfremde Erwägungen auszuschließen.
• Offenlegung von Interessenkonflikten: Der Umgang mit Interessenkonflikten birgt in der Praxis oft besondere Schwierigkeiten. Welche persönlichen Interessen bzw. Beziehungen, Nebentätigkeiten, Privatgeschäfte oder sonstigen besonderen Umstände müssen gemeldet werden? Die Beschäftigten sollten so sensibilisiert werden, dass sie Interessenkonflikte frühzeitig erkennen können und wissen, wie sie damit umgehen.
• Beratung und Information: Um auftretende Fragen schnell und zuverlässig klären zu können, müssen die Zuständigkeit für Genehmigungen, die Möglichkeit rechtlicher Beratung sowie die einzuhaltenden Verfahrensweisen ausreichend dargelegt sein. Jeder sollte wissen, an wen er sich mit einem Problem wenden kann.

Auf der Grundlage der Risikoanalyse sind die erforderlichen organisatorischen Maßnahmen zu treffen. Konsequente Prävention setzt stets voraus, dass die Instrumente nicht nur eingeführt werden, sondern deren Anwendung auch laufend kontrolliert wird. Die folgenden Grundsätze sind wichtig:

• Vier-Augen-Prinzip und Rotation: Das Vier-Augen-Prinzip ist überall dort, wo es um Geld geht, unerlässlich. Es wird ergänzt durch Rotation – gerade in gefährdeten Bereichen wie dem Einkauf oder der Auftragsvergabe sollten keine langfristigen Beziehungen entstehen, die persönliche Bindungen und Absprachen erleichtern. Ein Arbeitsplatzwechsel oder Änderungen der Zuständigkeit sollten regelmäßig erfolgen.
• Funktionstrennung: Nach Möglichkeit sollten – zumindest ab einer bestimmten Unternehmensgröße – Handlungsfunktionen und Überwachungsfunktionen nicht in einer Hand liegen. In dem Zusammenhang ist zudem darauf zu achten, dass keine Abhängigkeiten zum Beispiel von Lieferanten entstehen. Dazu ist die Ausschreibung von Aufträgen zu empfehlen.
• Kontrollsysteme: Ein ausreichendes Controlling bleibt das A und O jeder Prävention gegen Wirtschaftskriminalität – zur Abschreckung gleichermaßen wie zur frühzeitigen Aufdeckung von Verfehlungen. Dokumentations- und Nachweispflichten für alle Unternehmensbereiche erleichtern die Überprüfung. Dabei sind als besonders risikobehaftet erkannte Abteilungen und Aufgaben besonderen Kontrollen zu unterziehen.
• Schutz von Hinweisgebern: Die Beschäftigten sollten ermuntert werden, Beobachtungen über Auffälligkeiten weiterzugeben. Ihnen ist für einen solchen Fall ausreichender Schutz zu gewähren. Untersuchungen belegen, dass bis zu 60 Prozent der Straftaten in oder gegen Unternehmen durch Hinweise insbesondere von den Beschäftigten aufgedeckt werden. Außerdem hat ein funktionierendes Hinweisgeber-System auch abschreckende Wirkung.
• Datenschutz beachten: Öffentliche Debatten um Massenscreenings von Beschäftigtendaten zeigen, dass sowohl präventive Maßnahmen als auch Kontrollen den Anforderungen des Datenschutzes genügen müssen – die Einhaltung der datenschutzrechtlichen Vorschriften ist unerlässlicher Bestandteil der Compliance.

Nur wenn alle Beschäftigten wissen, um was es geht, und das richtige Bewusstsein entwickeln, kann eine entsprechende Unternehmenskultur wirklich umgesetzt werden. Folgende Instrumente sind hier zu nennen:

• Schulungen: Alle Beschäftigten sind regelmäßig über die Anforderungen zu informieren und detailliert hinsichtlich ihres Verhaltens zu schulen. Dabei können neue Formen wie E-Learning zusätzlich genutzt werden. Wichtig ist nicht allein die Vermittlung von Rechtskenntnissen und abstrakten Geboten, sondern die Übersetzung in die alltägliche Praxis. Beispiele von Fragestellungen und Dilemmasituationen, nach Möglichkeit aus dem eigenen Unternehmen, erleichtern das Verständnis und somit auch die Umsetzung bei der täglichen Arbeit.
• Anreizsysteme: Eine große Rolle im Sinne der gewünschten Verhaltensänderungen können Anreizsysteme spielen, die Gesichtspunkte der Compliance zum Beispiel beim Bonus berücksichtigen. Dazu kann auch gehören, Zielkonflikte aufzulösen. Wenn der Erfolgsdruck gegen die Unternehmensethik und die Einhaltung kaufmännischer Grundsätze steht, darf der Mitarbeiter nicht allein gelassen werden.
• Erwartungen offen legen und Beispiel setzen: Die Unternehmensführung sollte ihre Erwartungen an das Geschäftsgebaren unmissverständlich zum Ausdruck bringen und der Belegschaft immer wieder vermitteln, was gewollt wird. Alle Anstrengungen werden aber vergeblich sein, wenn das geforderte Verhalten nicht von der Unternehmensleitung selber vorgelebt wird. Nur wer mit gutem Beispiel vorangeht, kann auch überzeugen und eine wirklich nachhaltige Entwicklung im Unternehmen in Gang setzen.

Sobald es Hinweise auf Auffälligkeiten gibt, ist schnelles und professionelles Handeln geboten: Jeder Hinweis ist ernst zu nehmen – wahrheitswidrige Denunziationen kommen selten vor. Oft führt Ungläubigkeit – „Das kann doch gar nicht sein – der doch nicht!“ – dazu, dass wertvolle Zeit zur Aufklärung verloren geht. Bei Vorkommnissen muss das Signal eindeutig sein: Jedes Fehlverhalten wird konsequent geahndet, je nach Schwere des Verstoßes sind vertragsrechtliche Maßnahmen bis hin zu Abmahnung oder Kündigung zu ergreifen.

Compliance ist nicht nur eine lästige Pflicht – sie schützt vor Schäden und kann sogar zum Wettbewerbsvorteil werden. Unternehmer und Manager haben nicht nur kurzfristig für Arbeitsplätze und Umsatz eine Verantwortung wahrzunehmen, sondern auch langfristig hinsichtlich der Vermeidung von Risiken für die Reputation. Wer sich im Wettbewerb fair verhält, kann dies als Teil nachhaltigen Wirtschaftens auch zunehmend offensiv vermarkten.