HauptversammlungRedezeit von Aktionären darf beschränkt werden

Versammlungsleiter von Hauptversammlung können das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken. Dies hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden. Danach kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft eine entsprechende Satzungsregelung beschließen, die den Versammlungsleiter umfassend dazu ermächtigt.

Im konkreten Fall konnte der Versammlungsleiter nach der Satzung bestimmen, wie lange die Versammlung einer Biotechnik-Gesellschaft insgesamt dauert. Zudem war er befugt, die Wortmeldung eines Aktionärs auf 15 Minuten zu beschränken; bei mindestens drei weiteren Rednern sogar auf 10 Minuten. Nach der Satzung durfte er die Wortmeldungen eines Einzelnen auch auf insgesamt maximal 45 Minuten begrenzen. Diese Regelungen hat der BGH im Gegensatz zum Oberlandesgericht (OLG) Frankfurt nicht beanstandet.

Der Kläger, ein Aktionär der beklagten Biotechnik-Gesellschaft, wendete sich mit seiner Anfechtungsklage gegen eben diesen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft, das Frage- und Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung zeitlich zu beschränken. Dem Versammlungsleiter wurde die Möglichkeit eingeräumt, die Gesamtdauer der Hauptversammlung zu bestimmen, die Rede- und Fragezeit jedes einzelnen Aktionärs zu beschränken und um 22.30 Uhr den Debattenschluss anzuordnen. Das Landgericht Frankfurt hatte die Anfechtungsklage abgewiesen. Auf die Berufung des Klägers erklärte das OLG Frankfurt den angegriffenen Beschluss insgesamt für nichtig.

Die dagegen gerichtete Revision des beklagten Unternehmens hatte Erfolg. Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des BGH hat entschieden, dass § 131 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) eine umfassende Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts des Aktionärs in der Satzung der Gesellschaft erlaubt. Zulässig sei insbesondere die Bestimmung von angemessenen konkreten Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten, welche dann im Einzelfall vom Versammlungsleiter nach pflichtgemäßem Ermessen zu konkretisieren sind.

Ebenfalls zulässig sei die Einräumung der Möglichkeit, den Debattenschluss um 22.30 Uhr anzuordnen, um eine Beendigung der Hauptversammlung noch am selben Tag sicherzustellen, heißt es in einer Pressemitteilung des BGH weiter. Der Versammlungsleiter habe bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umständen der Hauptversammlung zu beachten. Er müsse sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung orientieren, ohne dass dies in der Satzungsbestimmung ausdrücklich geregelt werden müsse.

Zur weiteren Begründung des BGH heißt es: Die umfassende Regelungsbefugnis der Hauptversammlung ergibt sich aus dem Sinn und Zweck der im Jahre 2005 in das Aktiengesetz eingefügten Ermächtigungsvorschrift des § 131 Abs. 2 Satz 2. Ausgangspunkt der Regelung sei das Bestreben des Gesetzgebers gewesen, den Missbrauch des Frage- und Rederechts durch einige wenige Aktionäre, die später oftmals daraus Anfechtungsgründe hergeleitet und dann ihre Interessen eigenmächtig auf Kosten der Gesellschaft durchgesetzt hätten, zu verhindern. Der Gesetzgeber habe die Regelungsbefugnis der Hauptversammlung geschaffen, um den Aktionären als den Inhabern des Frage- und Rederechts selbst die Möglichkeit einzuräumen, Vorgaben für eine angemessene Einschränkung durch den Versammlungsleiter zu beschließen.