M&ADas Phasenmodell einer M&A-Transaktion

Wenn Unternehmen wachsen wollen, können sie andere hinzukaufen. Der M&A-Prozess läuft dabei in drei Phasen ab: Vorbereitungsphase, Transaktionsphase sowie Integrationsphase. Vor allem bei der Vorbereitung und der Integration passieren die größten Fehler.

Für Unternehmen ist der Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder der Kauf eines solchen (M&A) dann von Bedeutung, wenn es kaum noch Möglichkeiten für eigenes, originäres Wachstum gibt. Wer einen Wettbewerber übernimmt, schafft neue Potenziale am Markt, gewinnt neue Kunden oder profitiert von dessen Know-how. Manche lösen so auch die Nachfolgeregelung in ihrem Betrieb.

Mergers and Acquisitions

Mergers an Acquisitions (M&A) ist der englische Ausdruck für Fusionen und Übernahmen von Unternehmen. Mit diesem Sammelbegriff werden Unternehmenstransaktionen bezeichnet, bei denen sich Gesellschaften zusammenschließen oder eine Gesellschaft von einer anderen gekauft und integriert wird. Zudem umfasst M&A alle Aktivitäten, die mit einem Zusammenschluss oder einer Übernahme verbunden sind.

Anlässe für M&A

Die zentralen Motive, warum sich zwei Unternehmen zusammentun oder durch Kauf zusammengeführt werden, sind:

  • Erschließung neuer Märkte und Kundengruppen, wenn die beiden Unternehmen bislang in unterschiedlichen Regionen und bei unterschiedlichen Kundengruppen aufgetreten sind.
  • Verringerung des Wettbewerbsdrucks, wenn mit dem Kauf der Konkurrent am Markt verschwindet und die Kartellbehörden dem zustimmen.
  • Erwerb von Know-how oder Patenten für neue Produkte oder zur Beherrschung von Technologien und Prozessen.
  • Ausweitung der angebotenen Produktpalette, um Kunden ein breiteres Angebot machen zu können oder um Full-Service-Anbieter zu sein.
  • Erschließung von Rationalisierungspotenzialen, indem Doppelarbeiten eingespart, hohe Kosten für Forschung und Entwicklung vermieden oder bessere Konditionen bei Lieferanten ausgehandelt werden können; Economies of Scale werden genutzt.

Kauf und Zusammenschluss sind für jedes Unternehmen eine Herausforderung. Die Aufgaben für das Management sind gewaltig, weil die Vorgehensweise komplex ist. Voraussetzungen für einen erfolgreichen Zusammenschluss sind deshalb eine rechtzeitige Planung und Vorbereitung, ein klares, ausgearbeitetes Konzept sowie eine zügige Integration. Diese Kernaufgaben spiegeln sich in den drei typischen M&A-Phasen wider.

Vorbereitungsphase eines M&A

Zunächst müssen Strategie, Ziele und Kernkompetenzen des Unternehmens klar sein, das die Initiative für den M&A-Prozess übernimmt und sich auf die Suche nach einem geeigneten Partner oder zu kaufenden Unternehmens macht. Daraus ergeben sich mögliche Chancen und Risiken für die Zukunft. Auch die gemeinsamen Stärken und Schwächen im Wettbewerb sollten im Vorfeld durchdacht werden.

Auf dieser Grundlage leitet sich das Profil für potenzielle Kandidaten für eine Fusion oder Übernahme ab. Das Screening des Marktes beginnt. In einigen Fällen ist schnell klar, wer der geeignete Wunschpartner oder Übernahmekandidat ist, weil es sich um einen Wettbewerber handelt. In anderen Fällen ist die Suche deshalb schwierig, weil das Zielunternehmen eine strategisch optimale Ergänzung sein soll. Mit der Identifikation von Kandidaten und mit dem Sammeln von Informationen zu diesen Unternehmen endet die Vorbereitungsphase. Eventuell können über die Börse bereits Anteile an diesem Unternehmen erworben werden.

Transaktionsphase eines M&A

Mit der ersten Kontaktaufnahme beginnt die Transaktion. Im ersten Schritt wird dazu eine Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure-Agreement, NDA) unterzeichnet, sofern der potenzielle Partner oder Übernahmekandidat grundsätzlich an Gesprächen interessiert ist. Dann werden die Verhandlungsstrategie und Verhandlungstaktik geplant.

In der ersten Verhandlungsrunde geht es darum zu klären, ob ein gemeinsames Interesse an einem Zusammenschluss oder einer Übernahme vorhanden ist. Falls nicht, kann das initiative Unternehmen prüfen, ob es eine sogenannte „feindliche Übernahme“ riskieren soll. Sind beide Unternehmen an einer Partnerschaft oder Übernahme interessiert, beginnen die Detailprüfungen und die Detailverhandlungen. Mit der detaillierten Prüfung des Übernahmekandidaten (Due Dilligence) sollen vor allem mögliche Risiken identifiziert werden:

  • Rechtliche Risiken (laufende Gerichtsverfahren)
  • Finanzielle Risiken (Pensionsverpflichtungen, Steuerlasten)
  • Technische Risiken (veraltete Anlagen)

Parallel dazu erfolgt die Kommunikation mit Eigentümern und – falls notwendig oder sinnvoll – mit der Öffentlichkeit über die Bewertung des Unternehmens, den Kaufpreis sowie die zukünftige Rolle des bisherigen Eigentümers und des Managements. Sind sich die Verhandlungspartner dann einig, wird der Fusions- oder Übernahmevertrag im Detail ausgearbeitet. Schließlich kommt es zum Vertragsabschluss. Dabei müssen mögliche Einschränkungen, Vorbehalte, Auflagen oder Verbote der staatlichen Überwachungsbehörden (Kartellbehörden) beachtet werden.

Integrationsphase eines M&A

In dieser Phase geht es um die organisatorische und kulturelle Integration der beiden beteiligten Unternehmen. Das Management muss beweisen, dass es die zu Beginn formulierten Ziele erreicht. Es müssen Mittel und Wege gefunden werden, um Produkte, Prozesse, Technologien und nicht zuletzt die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zusammenzuführen und die gemeinsamen unternehmerischen Ziele zu erreichen. Dementsprechend umfasst die Integration neue Unternehmensstrukturen, Verantwortungsbereiche, Organigramme, Prozessabläufe, die Abstimmung des Produkt-Portfolios, Dienstleistungen und Marken, aber auch oft die Entlassung von Personal und die Neubesetzung von Management-Positionen.

Welche Maßnahmen dabei im Detail notwendig sind, hängt von der Art der Fusion oder Übernahme ab. Geht es nur um eine finanzielle Beteiligung innerhalb eines übergeordneten Konzerns, können Prozesse und Strukturen jeweils eigenständig gestaltet werden. Soll ein Unternehmen im anderen aufgehen, müssen sämtliche Aspekte der Organisation neu gestaltet werden. Ein Problem dabei ist: Die Unternehmen konzentrieren sich zu sehr auf die Transaktionsphase. Hier bemühen sie Investment-Banker und erfahrene M&A-Profis, um die Verhandlungen zu führen, alle Details zu prüfen (Due Diligence) und den Kaufpreis zu bestimmen.

Die meisten und schwerwiegenden Fehler werden aber in der Vorbereitung und später bei der Integration gemacht. Die Folge ist, dass die Ziele und positiven wirtschaftlichen Effekte nicht erreicht werden. Für solche, am Ende gescheiterten Fusionen und Übernahmen gibt es zahlreiche Beispiele: Daimler und Chrysler, BMW und Rover, Allianz und Dresdner Bank, Microsoft und Nokia (Mobilfunksparte).

Die M&A-Phasen professionell bewältigen

Gerade kleine und mittelständische Unternehmen können von M&A profitieren. Ob ein Bäcker, der die Filialen seines Wettbewerbers übernimmt, ein Maschinenbauer, der sich das Know-how eines Zulieferers einkauft, oder ein Software-Unternehmen, das bei einem großen Partner unterschlüpft: Immer ist eine geplante und zielgerichtete Vorgehensweise wichtig. Folgende Aspekte sind entscheidend:

  • Strategische Vorteile mit dem Partner herausarbeiten.
  • Potenzielle Übernahme- oder Fusionskandidaten sorgfältig auswählen.
  • Firmenwerte sachgerecht bewerten und bei Verhandlung und Vertragsgestaltung beachten.
  • Gemeinsame Stärken herausarbeiten und Marktbearbeitung planen.
  • Mitarbeiter aus beiden Unternehmen zusammenstellen, die sich um alle Fragen der organisatorischen und kulturellen Zusammenführung kümmern.
  • Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Sicherheit geben und eindeutig kommunizieren.
  • Alle Prozesse und Verantwortungsbereiche neu gestalten und aufeinander abstimmen.
  • Zeit einplanen, damit sich Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die jeweilige Unternehmenskultur angleichen können.

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