M&APhasen, Ablauf und Tipps zu Mergers and Acquisitions

Für Unternehmen ist der Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen (Merger) oder der Kauf eines solchen (Acquisition) von Bedeutung, wenn es kaum noch Möglichkeiten für eigenes, originäres Wachstum gibt.

Wer einen Wettbewerber übernimmt, schafft neue Potenziale am Markt, gewinnt neue Kunden oder profitiert von dessen Know-how. Manche lösen durch M&A auch die Nachfolgeregelung in ihrem Betrieb.

Kauf und Zusammenschluss sind für jedes Unternehmen eine Herausforderung. Die Aufgaben für das Management sind gewaltig, weil die Vorgehensweise komplex ist. Voraussetzungen für einen erfolgreichen Zusammenschluss sind daher

• eine rechtzeitige Planung und Vorbereitung,
• ein klares, ausgearbeitetes Konzept sowie
• eine zügige Integration.

Die damit verbundenen Aufgaben lassen sich drei typischen M&A-Phasen zuordnen.

Zunächst müssen Strategie, Ziele und Kernkompetenzen des Unternehmens klar sein, das die Initiative für den M&A-Prozess übernimmt und einen geeigneten Partner oder ein zu kaufendes Unternehmen sucht. Daraus ergeben sich mögliche Chancen und Risiken für die Zukunft. Auch die gemeinsamen Stärken und Schwächen im Wettbewerb sollten im Vorfeld durchdacht werden.

Diese strategischen Analysen und Überlegungen sind die Grundlage, um das Profil für potenzielle Kandidaten für eine Fusion oder Übernahme festzulegen. Das Screening des Marktes beginnt. In einigen Fällen ist schnell klar, wer der geeignete Wunschpartner oder Übernahmekandidat ist, weil es sich um einen Wettbewerber handelt.

In anderen Fällen ist die Suche deshalb schwierig, weil das Zielunternehmen eine strategisch optimale Ergänzung für das eigene Unternehmen sein soll.

Die Vorbereitungsphase endet, wenn Kandidaten identifiziert und alle Informationen zu diesen Unternehmen gesammelt und ausgewertet sind. Eventuell können über die Börse bereits Anteile an diesem Unternehmen erworben werden.

Mit der ersten Kontaktaufnahme beim potenziellen Partnerunternehmen beginnt die Transaktion. Im ersten Schritt wird dazu eine Geheimhaltungsvereinbarung (Non-Disclosure-Agreement, NDA) unterzeichnet, sofern der potenzielle Partner oder Übernahmekandidat grundsätzlich an Gesprächen interessiert ist. Dann werden die Verhandlungsstrategie und Verhandlungstaktik geplant.

In der ersten Verhandlungsrunde geht es darum zu klären, ob ein gemeinsames Interesse an einem Zusammenschluss oder einer Übernahme vorhanden ist. Falls nicht, kann das initiative Unternehmen prüfen, ob es eine sogenannte „feindliche Übernahme“ riskieren soll.

Sind beide Unternehmen an einer Partnerschaft oder Übernahme interessiert, beginnen die Detailprüfungen und die Detailverhandlungen. Mit der detaillierten Prüfung des Übernahmekandidaten (Due Dilligence) sollen vor allem mögliche Risiken identifiziert werden:

• Rechtliche Risiken (laufende Gerichtsverfahren)
• Finanzielle Risiken (Pensionsverpflichtungen, Steuerlasten)
• Technische Risiken (veraltete Anlagen)

Parallel dazu erfolgen die Verhandlungen mit Eigentümern und – falls notwendig oder sinnvoll – die Kommunikation mit der Öffentlichkeit. Dabei geht es um die Bewertung des Unternehmens, den Kaufpreis sowie die zukünftige Rolle des bisherigen Eigentümers und des Managements.

Die Öffentlichkeit ist meist daran interessiert, wie beide Unternehmen fortgeführt werden und was das für die Standorte und die Beschäftigten bedeutet.

Sind sich die Verhandlungspartner einig, wird der Fusions- oder Übernahmevertrag im Detail ausgearbeitet. Schließlich kommt es zum Vertragsabschluss. Dabei müssen mögliche Einschränkungen, Vorbehalte, Auflagen oder Verbote der staatlichen Überwachungsbehörden (Kartellbehörden) beachtet werden.

In dieser Phase geht es um die organisatorische und kulturelle Integration der beiden beteiligten Unternehmen. Das Management muss beweisen, dass es die zu Beginn formulierten Ziele erreicht. Es müssen Mittel und Wege gefunden werden, um Produkte, Prozesse, Technologien und die Mitarbeitenden zusammenzuführen sowie die gemeinsamen unternehmerischen Ziele zu erreichen.

Dementsprechend müssen in der Integrationsphase unter anderem folgende Aufgaben bewältigt werden:

• neue Unternehmensstrukturen schaffen
• Verantwortungsbereiche einrichten und abgrenzen
• Organigramme entwickeln
• Prozesse neu planen und rationalisieren
• das Produkt-Portfolio bereinigen
• Marken zusammenführen oder voneinander abgrenzen
• Zusammenarbeit der Beschäftigten fördern
• Unternehmenskulturen zusammenführen

Oft kommt es nach dem Zusammenschluss zweier Unternehmen auch zu Entlassung von Personal und Management-Positionen werden neu besetzt.

Welche Maßnahmen dabei im Detail notwendig sind, hängt von der Art der Fusion oder Übernahme ab. Geht es nur um eine finanzielle Beteiligung innerhalb eines übergeordneten Konzerns, können Prozesse und Strukturen beibehalten oder jeweils eigenständig gestaltet werden. Soll ein Unternehmen im anderen aufgehen, müssen sämtliche Aspekte der Organisation neu gestaltet werden.

Gerade kleine und mittelständische Unternehmen können von M&A profitieren. Ob ein Bäcker, der die Filialen seines Wettbewerbers übernimmt, ein Maschinenbauer, der sich das Know-how eines Zulieferers einkauft, oder ein Software-Unternehmen, das zu einem großen Partner zählen will: Immer ist eine geplante und zielgerichtete Vorgehensweise wichtig.

Folgende Aufgaben sind entscheidend:

• Strategische Vorteile mit dem Partner herausarbeiten.
• Potenzielle Übernahme- oder Fusionskandidaten sorgfältig auswählen.
• Firmenwerte sachgerecht bewerten und bei Verhandlung und Vertragsgestaltung beachten.
• Gemeinsame Stärken herausarbeiten und Marktbearbeitung planen.
• Mitarbeiter aus beiden Unternehmen zusammenstellen, die sich um alle Fragen der organisatorischen und kulturellen Zusammenführung kümmern.
• Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Sicherheit geben und eindeutig kommunizieren.
• Alle Prozesse und Verantwortungsbereiche neu gestalten und aufeinander abstimmen.
• Zeit einplanen, damit sich Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die jeweilige Unternehmenskultur angleichen können.

Bei diesen entscheidenden Aufgaben in den drei M&A-Phasen werden oft Probleme nicht oder zu spät erkannt und Fehler gemacht. Die Unternehmen konzentrieren sich meist zu sehr auf die Transaktionsphase.

Hier beauftragen sie Investment-Banker und erfahrene M&A-Profis, um die Verhandlungen zu führen, alle Details für den Kauf oder den Zusammenschluss zu prüfen (Due Diligence) und den Kaufpreis zu bestimmen.

Die meisten und schwerwiegenden Fehler werden aber in der Vorbereitung und später bei der Integration gemacht. Mögliche Risiken der Übernahme werden im Vorfeld nicht realistisch beurteilt, Ziele und Strategien bleiben unklar oder es werden unpassende Kandidaten gewählt  – nur damit das Management des initiativen Unternehmens beweisen kann, dass es im Bereich M&A aktiv ist.

Während der Integration wird das Beharrungsvermögen der unterschiedlichen Unternehmenskulturen unterschätzt, technische Probleme zur Prozessintegration stellen sich als unlösbar heraus oder einzelne Abteilungen sabotieren den Wandel.

Die Folge ist, dass die Ziele und positiven wirtschaftlichen Effekte nicht erreicht werden. Für solche, am Ende gescheiterten Fusionen und Übernahmen gibt es zahlreiche Beispiele: Daimler und Chrysler, BMW und Rover, Allianz und Dresdner Bank, Microsoft und Nokia (Mobilfunksparte).

Die zentralen Motive, warum sich zwei Unternehmen zusammentun oder durch Kauf zusammengeführt werden, sind:

• Erschließung neuer Märkte und Kundengruppen, wenn die beiden Unternehmen bislang in unterschiedlichen Regionen und bei unterschiedlichen Kundengruppen aufgetreten sind.
• Verringerung des Wettbewerbsdrucks, wenn mit dem Kauf der Konkurrent am Markt verschwindet und die Kartellbehörden dem zustimmen.
• Erwerb von Know-how oder Patenten für neue Produkte oder zur Beherrschung von Technologien und Prozessen.
• Ausweitung der angebotenen Produktpalette, um Kunden ein breiteres Angebot machen zu können oder um Full-Service-Anbieter zu sein.
• Erschließung von Rationalisierungspotenzialen, indem Doppelarbeiten eingespart, hohe Kosten für Forschung und Entwicklung vermieden oder bessere Konditionen bei Lieferanten ausgehandelt werden können; Economies of Scale werden genutzt.

Welche Aufgaben in den drei Phasen des M&A-Prozesses vor allem anfallen, hängt vom Anlass und vom vordringlichen Ziel des Zusammenschlusses ab. Wenn Rationalisierung und Kosten gespart werden sollen, müssen in der Vorbereitung die Einsparpotenziale identifiziert werden und in der Integrationsphase Prozesse verschlankt und Doppelarbeit verhindert werden.

Wenn es um das Know-how des Partners geht, müssen während der Integration entsprechende Entwicklungsprojekte auf den Weg gebracht werden, die zu einem Wissenstransfer und zur Nutzung der Patente führen.