MitarbeiterkapitalbeteiligungÜbersicht verschiedener Beteiligungsmodelle

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Es hängt von der Rechtsform eines Unternehmens ab, welche Modelle der Mitarbeiterkapitalbeteiligung sich eignen. Eine Übersicht.
erschienen: 15.02.2017
Schlagwörter: Personalmanagement
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Die Beteiligung von Mitarbeitern am Erfolg oder sogar am Kapital ist für viele Firmenlenker ein logischer Schritt, um dem Fachkräftemangel im eigenen Haus zu begegnen oder die Arbeitgeberattraktivität zu steigern. Doch nicht selten merken die Verantwortlichen, dass das Thema Mitarbeiterkapitalbeteiligung komplexer ist als ursprünglich gedacht. Dabei geht es insbesondere um die Wahl der richtigen Beteiligungsform.

Nachfolgend wird zunächst dargestellt, welche Beteiligungsformen grundsätzlich zur Kapitalbeteiligung geeignet oder auch nicht geeignet sind. Darüber hinaus finden sich Tipps, die bei der Vorauswahl einer geeigneten Beteiligungsform unterstützen.

Spektrum der Kapitalbeteiligungsformen

Die Bandbreite der Formen, in denen eine Kapitalbeteiligung vom Unternehmen angeboten und durchgeführt werden kann, reicht vom Fremdkapital bis zum Eigenkapital. Aber auch das Investivkapital ist eine mögliche Beteiligungsform, die zwar dem Fremdkapital zugerechnet wird, jedoch in der Logik der Kapitalbeteiligung eine Sonderstellung einnimmt.

Spektrum der Kapitalbeteiligungsformen
Spektrum der Kapitalbeteiligungsformen

Eine Mitarbeiterkapitalbeteiligung, die am Eigenkapital des Unternehmens angelehnt ist, ist von dessen Rechtsform abhängig. Daher bieten sich hier Aktien, GmbH-Gesellschaftsanteile, die Einlage von Kommanditkapital sowie die Zeichnung von Genossenschaftsanteilen an.

Beteiligung am Aktienkapital

Die Beteiligung von Mitarbeitern am Aktienkapital ist insbesondere in börsennotierten Gesellschaften gang und gäbe. Der Vorteil dabei ist, dass sich Preisbindung und Handel über die Börse vollziehen. Zudem kann die Verwaltung der Anteile über Depots erfolgen. Dieser Umstand wird auch fälschlicherweise als vermeintlicher Vorteil auf nicht börsennotierte Aktiengesellschaften übertragen. Bei genauem Hinsehen zeigt sich jedoch, dass die Bestimmung eines Aktienwerts doch sehr aufwendig ist. Ebenfalls problematisch kann der Handel von Aktien unter den Beteiligten sein.

Davon unabhängig hat eine Aktienbeteiligung den Vorteil, dass Aktien in unterschiedlicher Form ausgegeben werden können. So ist zum Beispiel die Inhaberaktie von der Namensaktie zu unterscheiden. Letztere ist insbesondere im Mittelstand weit verbreitet, da deren Übergabe auch eine Eintragung ins Aktienbuch der Gesellschaft erfordert. Somit ist auch eine Kontrolle über den Kreis der Aktionäre vorhanden.

Darüber hinaus können Aktien als Stammaktien oder Vorzugsaktien ausgegeben werden. Während mit der Stammaktie neben der Dividendenberechtigung auch ein Teilnahmerecht an und ein Sprech- und Stimmrecht in der Hauptversammlung der Gesellschaft verbunden ist, kompensiert eine Vorzugsaktie das fehlende Stimmrecht gegen einen Dividendenaufschlag. Auch dies kann für mittelständische Aktiengesellschaften von Vorteil sein.

Beteiligung an einer GmbH

Eine geringere Verbreitung weist die Beteiligung von Mitarbeitern an GmbHs aus. Der Grund: Mit der Beteiligung sind umfangreiche Rechte verbunden, die gerade in familiengeführten Unternehmen Mitarbeitern nur in besonderen Fällen eingeräumt werden. Darüber hinaus war es über viele Jahre problematisch, die Rückgabe der Beteiligung bei einer Beendigung des Arbeitsverhältnisses zu vereinbaren. Gerade dieser Tatbestand hat sich jedoch durch zwei Grundsatzurteile des Bundesgerichtshofs (Az: II ZR 342/03 und 173/04) zum Positiven verändert.

Bei der Beteiligung an einer GmbH sind aber die hohen Aufwendungen für die Übertragung der Anteile problematisch. Letztlich kommt daher die direkte GmbH-Beteiligung meist nur in Frage, wenn eine langfristige Bindung von Führungskräften angestrebt wird. Wo auch Nicht-Führungskräfte am Eigenkapital der GmbH beteiligt werden sollen, vollzieht sich dies in der Regel über eine indirekte Beteiligung (siehe unten). Hier ist eine Beteiligungsgesellschaft direkter Gesellschafter der GmbH, an der wiederum Mitarbeiter in unterschiedlicher Form beteiligt sind, sinnvoll.

Beteiligung an einer KG

Durchaus denkbar und daher geeignet für die Beteiligung von Mitarbeitern scheint auf den ersten Blick auch die Einlage von Kommanditkapital zu sein. Negativ tritt hier jedoch ein steuerlicher Effekt in Erscheinung: Da die KG eine Personengesellschaft ist, werden die als Kommanditisten beteiligten Mitarbeiter automatisch zu Mitunternehmern. In Folge sind Gehaltszahlungen an diese Mitarbeiter nicht als Personalaufwand abzugsfähig, sondern müssen aus dem Gewinn der Gesellschaft erbracht werden. Gleiches gilt für die Beteiligung von Mitarbeitern als GbR-Gesellschafter oder als atypisch Stille Gesellschafter.

Beteiligung an einer Genossenschaft

Viele Genossenschaften beteiligen auch ihre Mitarbeiter am Stammkapital, wenn die Satzung dies zulässt. Die Beteiligung ist oftmals begründet durch die Einfachheit in punkto Administration, da die bereits vorhandenen Strukturen auch für Beteiligungszwecke ideal genutzt werden können. Die Anteile können zudem ohne Beglaubigung oder Beurkundung erworben und zum Nennwert wieder zurückgegeben werden. Darüber hinaus spricht für die Genossenschaftsbeteiligung auch der solidarische Gedanke, da jeder Genosse unabhängig von der Höhe seiner Einlage über gleiches Stimmrecht verfügt.

Die Genossenschaft (als Neugründung) kann aber auch dann eine interessante Option sein, wenn es um die Nachfolgesicherung durch Mitarbeiter geht: Für die Gründung der Gesellschaft ist kein Mindestkapital erforderlich, wobei jedoch die Kapitalausstattung der Gesellschaft eine wirtschaftliche Tragfähigkeit sicherstellen muss.

Genussrecht und Stille Beteiligung in direkter Form

Dort, wo eine Mitarbeiterkapitalbeteiligung am Eigenkapital zu komplex erscheint und das Mitarbeiterdarlehen zu wenig Beteiligung verkörpert, kommt oftmals eine mezzanine Beteiligungsform zum Zuge. Möglich sind hier das Genussrecht oder die direkte beziehungsweise indirekte Stille Beteiligung.

Mitarbeiterkapitalbeteiligungsmodelle werden in vielen mittelständischen Unternehmen in der Form des Genussrechts oder der Stillen Beteiligung praktiziert. An die überwiegende Zahl dieser Beteiligungsmodelle wird der Anspruch gestellt, dass das Beteiligungskapital die Qualität bilanziellen Eigenkapitals erhält. Dies ist dann gegeben, wenn das Modell die folgenden Anforderungen erfüllt:

  • Mindestens fünfjährige Kapitalbindungsfrist

  • Gewinn- und Verlustbeteiligung

  • Qualifizierter Rangrücktritt (Nachrangigkeit)

Beide Modellvarianten sind grundsätzlich leicht verständlich und eigenen sich daher für Mitarbeiter aller Ebenen. Darüber hinaus besitzen sowohl das Genussrecht als auch die Stille Beteiligung unzählige Stellschrauben, über die das jeweilige Beteiligungsmodell hervorragend auf die Belange des Unternehmens und seiner Mitarbeiter ausgerichtet werden kann.

Trotz dieser Gemeinsamkeiten bestehen zwischen Genussrecht und Stiller Beteiligung wesentliche Unterschiede. Zum einen auf der steuerlichen Ebene, zum anderen – und das ist oft wesentlich – hat der Stille Gesellschafter ein gesetzlich verbrieftes Recht auf Information, das dem Genussrechtsinhaber per se nicht zugesprochen wird. Das Informationsrecht des Stillen Gesellschafters bezieht sich auf:

  • Jährliche Aushändigung des Prüfungsberichts des Jahresabschlusses
  • Recht auf Einblicknahme in die Buchhaltung des Unternehmens

Beide Rechte wirken auf Mittelständler nicht selten abschreckend. In der Praxis werden sie daher entweder an ein Gremium von Mitarbeitervertretern oder an den Steuerberater beziehungsweise einen Wirtschaftsprüfer abgetreten.

Indirekte Stille Beteiligung

Diese Beteiligungsform ist dort zu finden, wo es um die Zusammenfassung der Beteiligungen von Mitarbeitern mehrerer Tochterfirmen geht, die in Summe der Muttergesellschaft zugeführt werden. Dies geschieht in der Regel durch Einschaltung einer GmbH-Beteiligungsgesellschaft.

Indirekte Stille Beteiligung
Indirekte Stille Beteiligung

Die indirekte Beteiligungsvariante hat dann Vorteile, wenn die Stärkung von Synergien innerhalb einer Firmengruppe eine wesentliche Intention des Beteiligungsmodells darstellt.

Gewährung von Mitarbeiterdarlehen

Das Mitarbeiterdarlehen ist eine relativ einfache und verständliche Beteiligungsform. Laufzeit und Zins sind oft fest definiert. Der Zins kann aber auch in einer definierten Bandbreite schwanken (partiarisches Darlehen).

Wenn die Einzahlung durch die Mitarbeiter erfolgt, müssen Mitarbeiterdarlehen gegen Insolvenzrisiken abgesichert werden. Das Mitarbeiterdarlehen kann, ausgestattet mit einem qualifizierten Rangrücktritt, den Status mezzaninen Eigenkapitals erhalten.

Gewährung von Mitarbeiterguthaben (Investivkapital)

Mitarbeiterguthaben sind eine besondere Form der Mitarbeiterbeteiligung. Sie werden nicht durch Einzahlung, sondern ausschließlich durch Umwidmungen von Sonderzahlungen begründet. Das geschaffene Beteiligungskapital fließt – das zeichnet das Mitarbeiterguthaben zudem aus – den Begünstigten erst zeitlich verzögert zu. Dies ermöglicht, dass bei Zufluss eine Versteuerung und Verbeitragung des Kapitals auch erst in der Zukunft erfolgt, was in der Regel einen enormen Liquiditätsvorteil mit sich bringt.

Mitarbeiterguthaben sind auf lange Sicht ausgelegt. Mit ihnen verbindet man Liquiditäts- und Steuervorteile. Andererseits kann das Kapital auch erheblichen Risiken ausgesetzt sein, da eine Insolvenzabsicherung nicht Bestanteil der Beteiligung ist.

Kombination von Beteiligungsformen

Dort, wo eine einzelne Beteiligungsform den gewünschten Zweck nicht erfüllt, können auch verschiedene Beteiligungsformen parallel praktiziert werden. Alternativ ist aber auch die Kombination in Form eines Modells denkbar.

Direkte und indirekte Beteiligung in Kombination
Direkte und indirekte Beteiligung in Kombination

Grundsätzlich sollte man bei mehreren Beteiligungsformen immer bedenken, dass das Beteiligungsmodell insgesamt an Komplexität gewinnt. Die Entscheidung, ob und wann dies sinnvoll ist, muss im Einzelfall getroffen werden.

Fazit

Da die Bestimmung der richtigen Form der Mitarbeiterkapitalbeteiligung keine triviale Aufgabe ist, sollte dieser Entscheidung im Rahmen eines Projekts „Einführung eines Mitarbeiterkapitalbeteiligungsmodells“ entsprechend Raum gegeben werden. In der Praxis zeigt sich immer wieder, dass die richtige Beteiligungsform die Grundvoraussetzung dafür ist, ein zu den Bedürfnissen von Unternehmen und Mitarbeitern passendes Beteiligungsmodell zu finden.

Über die Autorin
Stefan Fritz

Stefan Fritz ist geschäftsführender Gesellschafter der mit-unternehmer.com Beratungs-GmbH. Seine Spezialgebiete sind Mitarbeitervergütung, Mitarbeiterbeteiligung, Lebensarbeitszeitkontenmodelle und Mitarbeiterbefragung. Er ist Autor mehrerer Fachbücher und Fachbeiträge.

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