UnternehmensverkaufUnterlagen für die erste Käuferprüfung

Wofür braucht es Geschäftsunterlagen?

Wer sein Unternehmen verkaufen möchte, sollte einem ernsthaften Interessenten die wirtschaftliche Prüfung erleichtern. Dafür braucht es

• aktuelle Zahlen,
• nachvollziehbare Erläuterungen und
• Belege zu den wichtigsten Abhängigkeiten.

Der Käufer muss erkennen können,

• wie der Betrieb sein Geld verdient,
• welche Mittel er benötigt und
• was nach der Übergabe weiter funktionieren kann.

Für diese erste Einschätzung genügt ein geordnetes Paket mit den wesentlichen Informationen. Die Auswahl richtet sich nach Geschäftsmodell, Größe und geplantem Verkaufsumfang.

Eine solche Vorprüfung hilft beiden Seiten zu entscheiden, ob sie die Verhandlungen vertiefen. Sie ist noch keine umfassende Unternehmensprüfung, die häufig als Due Diligence bezeichnet wird.

Was beinhaltet die Unterlage?

Beschreiben Sie den Verkaufsumfang auf einer Seite. Stellen Sie zunächst dar, welche Gesellschaft oder welcher Betrieb angeboten wird. Dazu gehören

• Rechtsform,
• Tätigkeitsbereiche,
• Standorte und
• Eigentümerstruktur.

Beschreiben Sie außerdem, ob Gesellschaftsanteile oder einzelne Vermögenswerte und Betriebsteile verkauft werden sollen. Ein einfaches Schaubild kann bei mehreren Gesellschaften die Zusammenhänge erklären.

Ergänzen Sie, wem die betrieblich genutzten Immobilien, Maschinen, Marken und sonstigen wesentlichen Ressourcen gehören. Eine Halle kann beispielsweise im Privatvermögen des Inhabers stehen und an die Gesellschaft vermietet sein. Der Interessent muss dann wissen, ob die Halle mitverkauft werden soll oder ihre weitere Nutzung vorgesehen ist.

Halten Sie ungeklärte Punkte ausdrücklich fest.

Abgeschlossene und laufende Zahlen zusammenführen

Als Ausgangspunkt bieten sich die Jahresabschlüsse der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre an. Bei kleinen Betrieben können entsprechend ihrer Rechnungslegung Einnahmen-Überschuss-Rechnungen vorliegen.

Ergänzen Sie die aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertung, kurz BWA, und den entsprechenden Vorjahreszeitraum. Eine Summen- und Saldenliste kann zusätzliche Kontendetails liefern, wenn diese für die Prüfung benötigt werden.

Geben Sie bei jeder Auswertung den Berichtszeitraum und den Bearbeitungsstand an. Ein abgeschlossenes Geschäftsjahr lässt sich nicht unmittelbar mit neun laufenden Monaten vergleichen.

Auch innerhalb einer BWA können noch Buchungen fehlen. Kennzeichnen Sie etwa, ob Bestandsveränderungen, Abschreibungen oder größere Abgrenzungen bereits berücksichtigt sind. Erläutern Sie Unterschiede zwischen vorläufigen Auswertungen und dem Jahresabschluss.

Erstellen Sie eine kurze Übersicht der wesentlichen Sondereffekte. Nennen Sie jeweils Zeitraum, Betrag, Ursache und zugehörigen Beleg. Dazu kann ein einmaliger Anlagenverkauf oder eine außergewöhnliche Reparatur gehören.

Für die Fortführung sind auch Kosten wichtig, die bisher fehlen: Übernimmt der Inhaber unentgeltlich die Geschäftsführung, muss eine mögliche Vergütung seiner Nachfolge in der Planung erkennbar werden.

Umsätze und Aufträge nachvollziehbar aufschlüsseln

Eine Umsatzübersicht nach Leistungen oder Produktgruppen zeigt, womit der Betrieb seine Erlöse erzielt. Ergänzen Sie eine Auswertung nach Kunden oder Kundengruppen und erläutern Sie größere Veränderungen.

Für die erste Prüfung lassen sich Kunden zunächst mit Kennziffern anonymisieren. Der Leser sollte beispielsweise erkennen, welcher Umsatzanteil auf den größten Kunden entfällt, ohne dafür sofort dessen Namen zu benötigen.

Trennen Sie den bereits erzielten Umsatz vom noch nicht abgearbeiteten Auftragsbestand und von unverbindlichen Verkaufschancen. Eine Auftragsübersicht sollte nennen:

• den Stichtag,
• den verbleibenden Leistungsumfang und
• die erwarteten Ausführungszeiträume.

Halten Sie fest, ob eine verbindliche Bestellung vorliegt. Soweit verfügbar, helfen Angaben zu noch anfallenden Kosten und zur erwarteten Marge bei der wirtschaftlichen Einordnung.

Erfassen Sie außerdem wesentliche Abhängigkeiten von Lieferanten und Dienstleistern. Ein Umsatz kann für den Erwerber nur dann plausibel fortführbar sein, wenn er die dafür benötigten Leistungen und Kapazitäten einschätzen kann. Verweisen Sie auf die maßgeblichen Verträge; die vollständigen Fassungen werden im abgestimmten Prüfungsschritt bereitgestellt.

Personal und Aufgaben des Inhabers sichtbar machen

Bereiten Sie eine Übersicht nach Funktionen, Beschäftigungsumfang und zusammengefassten Personalkosten vor. Unterscheiden Sie die Zahl der Beschäftigten von den rechnerischen Vollzeitstellen.

Beschreiben Sie, welche Aufgaben Schlüsselpersonen übernehmen und wo Vertretungen bestehen. Für den ersten Überblick sind einzelne Personalakten oder Gesundheitsdaten nicht erforderlich.

Führen Sie die Tätigkeiten des Inhabers gesondert auf. Dazu können Vertrieb, Kalkulation, technische Leitung oder die Pflege wichtiger Kundenbeziehungen gehören.

Eine Übersicht über Zuständigkeiten und dokumentierte Abläufe zeigt, welche Aufgaben der Käufer des Unternehmens selbst übernehmen oder neu besetzen müsste. Beschreiben Sie eine mögliche Übergangsmitarbeit konkret, ohne bereits eine verbindliche Vereinbarung vorwegzunehmen.

Vermögenswerte und wichtige Verträge zuordnen

Eine aktuelle Anlagenübersicht sollte die für den Betrieb wichtigen Maschinen, Fahrzeuge und sonstigen Einrichtungen erkennen lassen. Ergänzen Sie

• Zustand,
• bekannte Ersatzinvestitionen und
• die jeweilige Nutzung auf Eigentums-, Miet- oder Leasingbasis.

Der Buchwert allein beantwortet weder die Frage nach dem technischen Zustand noch nach einem erzielbaren Verkaufserlös.

Legen Sie ein Verzeichnis der wesentlichen Verträge an. Nennen Sie jeweils Laufzeit, Kündigungsfristen und wirtschaftliche Bedeutung. Relevant können unter anderem sein:

• Mietverträge,
• Leasingverträge,
• Lieferverträge,
• Kundenverträge,
• Softwareverträge,
• Lizenzverträge.

Ergänzen Sie betriebsnotwendige Genehmigungen und Schutzrechte, soweit vorhanden.

Ob und unter welchen Bedingungen Verträge, Rechte oder Genehmigungen nach einem Verkauf weitergenutzt werden können, ist anhand der vorgesehenen Übertragung fachlich zu prüfen.

Zahlungsverpflichtungen und Liquiditätsplanung offenlegen

Stellen Sie Forderungen und Verbindlichkeiten zu einem einheitlichen Stichtag zusammen. Die Übersicht sollte insbesondere unterscheiden:

• offene Kundenforderungen,
• Lieferantenrechnungen,
• Bankdarlehen und
• Gesellschafterdarlehen.

Ergänzen Sie Fälligkeiten, überfällige Beträge sowie wesentliche Sicherheiten. Auch bekannte Streitigkeiten oder größere Gewährleistungsthemen gehören in die Zusammenstellung der offenen Punkte.

Bei Unternehmen mit wirtschaftlichem Handlungsbedarf ist zusätzlich eine aktuelle Liquiditätsplanung wichtig. Sie stellt verfügbare Mittel und erwartete Zahlungseingänge den fälligen Auszahlungen gegenüber.

Zeigen Sie, auf welchen Annahmen die Eingänge beruhen. Eine überfällige Kundenforderung ist anders zu behandeln als ein bereits bestätigter Zahlungseingang. Benennen Sie Finanzierungslücken und kritische Termine anhand der verfügbaren Informationen.

Trennen Sie die Planung für den bestehenden Betrieb von Änderungen, die erst ein Käufer umsetzen müsste. Neue Vertriebswege, zusätzliche Mitarbeiter oder Kosteneinsparungen sind Annahmen, solange die Voraussetzungen dafür nicht gesichert sind.

Ordnen Sie den geplanten Maßnahmen Termine, Kosten und Verantwortlichkeiten zu. So lässt sich prüfen, ob Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsplanung zusammenpassen.

Ein Beispiel für die Erläuterung von Zahlen

Ein vereinfachtes Rechenbeispiel zeigt, weshalb Belege und Erläuterungen zusammengehören. Ein Betrieb weist ein jährliches Betriebsergebnis von 180.000 Euro aus. Darin enthalten ist ein einmaliger Gewinn von 30.000 Euro aus dem Verkauf einer Maschine.

Der Inhaber führt den Betrieb bisher ohne gesonderte Vergütung. Für eine angestellte Geschäftsführung werden im Beispiel jährliche Gesamtkosten von 70.000 Euro angenommen.

Nach Abzug des einmaligen Gewinns und dieser zusätzlichen Kosten verbleiben rechnerisch 80.000 Euro. Das ist weder eine Unternehmensbewertung noch ein geprüfter Zukunftsertrag.

Das Beispiel verdeutlicht lediglich zwei Annahmen, die ein Käufer nachvollziehen muss. Benötigt die verkaufte Maschine zudem Ersatz, gehört der dafür erwartete Mittelbedarf gesondert in die Investitions- und Liquiditätsplanung.

Unterlagen dem Prüfungsfortschritt entsprechend freigeben

Intern sollten Sie Belege früh sammeln. Welche Informationen ein Interessent erhält, hängt dagegen vom jeweiligen Gesprächsstand ab.

Für die erste Ansprache kann ein anonymisiertes Kurzprofil mit Branche, Größenordnung und Verkaufsumfang ausreichen. Prüfen Sie dabei, ob die Kombination aus Standort, Spezialisierung und Kennzahlen den Betrieb trotzdem erkennbar macht.

Vor der Weitergabe vertiefender Informationen sollten Identität, ernsthaftes Interesse und Ansprechpartner des Erwerbers geklärt sein. Stimmen Sie Vertraulichkeit, Verwendungszweck und Zugriffsberechtigte ab.

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung ist kein Anlass, sämtliche Dateien ungeprüft zu öffnen. Besonders sensible Kunden-, Personal- oder Wettbewerbsinformationen erfordern eine gesonderte Entscheidung darüber, wann, in welchem Umfang und an wen sie weitergegeben werden können.

Für die anschließende vertiefte Prüfung stellen Sie die benötigten vollständigen Belege und Vertragsfassungen in einer geschützten digitalen Ablage bereit. Ein solcher Datenraum sollte

• eindeutige Dateinamen,
• geregelte Zugriffsrechte und
• einen nachvollziehbaren Versionsstand haben.

Rechtliche, steuerliche und technische Prüfungen können weitere Unterlagen erfordern. Der Umfang richtet sich nach dem konkreten Betrieb und dem vorgesehenen Erwerb.

Mit einem Dokumentenverzeichnis den Überblick behalten

Ein einfaches Verzeichnis kann für jedes Dokument festhalten:

• Thema,
• Zeitraum oder Stichtag,
• Version,
• zuständige Person und
• Freigabestatus.

Erfassen Sie fehlende Unterlagen mit einem Liefertermin. Unterscheiden Sie dabei zwischen einem nicht vorhandenen Dokument, einem noch nicht bereitgestellten Beleg und einem für diesen Betrieb nicht einschlägigen Punkt. Das verhindert, dass eine leere Ablage versehentlich als unauffälliger Prüfungsbefund verstanden wird.

Sammeln Sie Rückfragen an einer Stelle und beantworten Sie sie abgestimmt. Eine neue BWA oder eine korrigierte Auftragsliste sollte als neue Version erkennbar sein.

Prüfen Sie zugleich, ob das Exposé oder eine bereits versandte Zusammenfassung angepasst werden muss. So arbeiten alle Beteiligten mit demselben Informationsstand.

Checkliste für das erste Unterlagenpaket

• Verkaufsumfang, Eigentümerstruktur und betriebliche Nutzung fremder Vermögenswerte sind beschrieben.
• Abgeschlossene Zahlen, aktuelle Auswertungen und Vergleichszeiträume sind eindeutig gekennzeichnet.
• Sondereffekte und wesentliche Annahmen lassen sich anhand von Belegen nachvollziehen.
• Umsatzstruktur, verbindliche Aufträge und unverbindliche Verkaufschancen sind getrennt dargestellt.
• Personalstruktur, Inhaberaufgaben und wichtige betriebliche Abhängigkeiten sind erfasst.
• Vermögenswerte, Verträge, Zahlungsverpflichtungen und benötigte Mittel sind zugeordnet.
• Offene Punkte, Zuständigkeiten und der jeweils freigegebene Dokumentenstand sind festgehalten.

Beginnen Sie mit den Unterlagen, die für die Entscheidung über weitere Gespräche wesentlich sind. Umfangreiche Detailanforderungen lassen sich danach gezielt ergänzen.

Entscheidend ist, dass der Interessent die wichtigsten Aussagen überprüfen kann und erkennt, welche Fragen noch offen sind.